关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4][5] 关联交易审批 - 董事长审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）[10] - 董事会审议与关联自然人30万元以上低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外）[10] - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保除外），应披露审计或评估报告，由董事会审议通过后提交股东会审议[11] 担保与出资规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定，全现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[12] 其他关联交易情况 - 公司因放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额与相关财务指标为计算标准适用规定[12][13] - 公司为非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[14] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[16] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席股东会的非关联股东所持有表决权的过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[19] 特殊交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等情况[26] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围包括配偶、父母等[29] - 制度中“以上”包含本数，“超过”等不包括本数，货币单位指人民币[29] - 制度由公司股东会审议批准后实施及修改[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[13] 表决相关 - 类别股股东相关事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[16] - 董事会等可公开征集股东投票权，1%以上有表决权股份股东可参与[17] - 股东会选举董事实行累积投票制[17] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司应在回购决议次日公告[22] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[22] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所对其股票及衍生品种停牌[25] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所采取措施[25] - 董事等违反规定，中国证监会责令改正，严重者实施证券市场禁入[26] - 规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信息[28] - 规则遇国家法律修订抵触时应及时修订，由董事会提交股东会审议[28] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效施行[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或重大资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 信息管理与报送 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关档案及备忘录报送上交所[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[14] - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] 知情人范围与追责 - 内幕信息知情人范围包括公司及其董高、5%以上股份股东等相关人员[7] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东擅自披露内幕信息，公司保留追究其责任的权利[22] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，2个工作日内报送有关情况及处理结果至安徽监管局和上交所[22] - 公司内幕信息知情人违反制度或失职致信息泄露，董事会将视情节处理并追究法律责任[21] 信息处理流程 - 内幕信息发生时，知情人需告知公司董事会办公室，办公室报告董秘并告知保密事项[14] - 公司董事会办公室组织知情人填写登记表和承诺函，核实后经董秘批准向安徽证监局和上交所报备[15][16] 信息保密要求 - 公司内幕信息知情人在信息公开前不得泄露信息、买卖证券或建议他人买卖[18] - 公司董事等内幕信息知情人应控制信息知情范围，主要股东不得滥用权利获取信息[17][18] - 内幕信息公开前，知情人应妥善保管相关资料，保证电脑信息不被调阅拷贝[19] - 公司定期报告公告前，相关工作人员不得泄露报表及数据[20] - 公司提供未公开信息前，需确认对方签署保密协议或承诺函[21]

重大信息报告义务人 - 包括公司董事等多类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东和关联人[5] 重大事项标准 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等[9] - 关联交易与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等[10][11] - 诉讼和仲裁涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[11] - 重大变更含变更公司名称等，任一股东所持公司5%以上股份质押等需报告[12][13] - 社会责任含发生重大环境等事故、收到相关部门整改等决定[13] - 其它重大事项含业绩预告修正、董事会审议通过融资方案等[13] 报告义务 - 对外投资等无论金额大小报告人均需履行报告义务[9] - 重大信息报告义务人知悉信息后24小时内交书面文件给董事会秘书[19] 管理与执行 - 公司董事会负责管理重大信息及其披露，证券部具体执行[6] - 公司证券部和董事会秘书负责应披露的年度报告、半年度报告[22] 责任人与保密 - 各部门及分、子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[23] - 董事等人员在信息未公开前应控制知情范围并保密[23] 其他规定 - 重大信息瞒报等追究相关人员责任[24] - 制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[26] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%属于重大风险事项[15] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 会议召集 - 每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时召集临时会议[6][7] 会议通知 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，定期会议通知变更需提前三日书面通知[8][9] 会议举行 - 需过半数董事出席，一名董事不得接受超两名董事委托[10][11] 会议表决 - 一人一票，现场当场宣布结果，其他情况秘书次日通知，决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[13][14] 回避表决 - 过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] 提案审议 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[15] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[18] 专门委员会 - 设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[22] 审核事项 - 审计委员会审核财务信息等须全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”不含本数，由股东会审批批准和修改，董事会负责解释，审议通过之日起生效[25]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，加大问责力度，提高年报信息披露质量和透明度[2] 重大差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等情形[3] 责任追究情形 - 违反法律法规、公司制度等需追究责任人责任[5] 处理措施 - 存在重大遗漏或不符应及时补充更正公告[5] - 董事长等对年报和财务报告真实性等承担主要责任[7] - 被监管部门采取监管措施，审计部应查实原因并追究责任[7] 处罚与处理方式 - 从重或加重处罚情形包括主观故意、干扰调查等[7,8,12] - 从轻、减轻或免于处理情形包括阻止不良后果、不可抗力等[12] - 责任追究方式包括通报批评等，结果纳入年度绩效考核[9,13]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[8] - 连续12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[8] 担保调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[11] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[11] 审批程序 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[8] - 股东会审议连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 担保要求 - 公司为控股股东等关联人提供担保，应要求对方提供反担保[6] 管理与监督 - 财务部负责担保事项登记与注销，指定人员保存管理担保合同[21] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务，公司应披露信息并启动反担保追偿程序[22] - 董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[23] - 公司应建立健全印章保管与使用管理制度，异常情况及时报告[23] 信息披露 - 董事会秘书是对外担保信息披露责任人[26] - 发生违规担保行为，公司应及时披露并采取措施解除或改正[26] 责任追究 - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会应采取保护性措施并追究责任[28] - 擅自越权签订担保合同须追究当事人责任[28] - 责任人擅自对外担保造成损失须承担赔偿责任[28] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过后实施，解释权属董事会[31]

信息披露文件 - 公司应披露招股说明书、募集说明书等信息文件[8] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[10] - 年度报告需记载公司基本情况等内容[10] - 中期报告需记载公司基本情况等内容[10] - 定期报告内容需经董事会审议通过[9] - 财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[11] - 定期报告中财务报告被出具非标准意见董事会应说明[11] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12][16] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需披露[16] - 公司变更名称等应立即披露[14] - 重大事件应在相关时点及时披露[14] 披露流程与责任 - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书组织披露[19] - 其他临时报告需部门核对、秘书审查、董事长签发[19] - 特定人员有权以公司名义披露信息[19][28] - 信息披露需经内部审核，重大信息可申请暂缓或豁免[23] - 申请暂缓或豁免需经多部门审批[23] - 公司应防止暂缓或豁免信息泄露，原因消除及时披露[25] - 董事长是信息披露第一责任人[28] - 董事会秘书负有直接责任，全体董事负连带责任[28] 披露媒体与联络 - 公司信息披露指定媒体为上交所网站等[27] - 公司信息可载于其他媒体但时间不先于指定媒体[27] - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人[29] 其他规定 - 审计委员会对外披露检查信息提前15天书面通知董事会[33] - 财务负责人每月提供报表并说明重大财务事项[30] - 高级管理人员等需保证信息真实准确完整并担责[30] - 公司各部门和子公司内容经审核发布，秘书有权制止非公开信息发布[35] - 接触应披露信息人员负有保密义务[38] - 董事会办公室是信息披露常设和股东接待机构[40] - 公司设股东咨询专线并在定期报告公布[40] - 董事会办公室负责资料存档，调阅需秘书审批[40] - 有关人员失职致违规公司可处分并要求赔偿[42] - 制度未尽事宜按规定执行[42] - 制度与规定相悖按法律执行并修订[42] - 制度依据修改后的规范执行[42] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[42] - 制度自董事会批准之日起实施[43]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[7] - 会计专业人士具经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 独立董事连续任职不超6年，已满6年36个月内不得提名为候选人[12] 独立董事提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[11] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并与年报同时披露[7] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司30日内提请股东会解除职务[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[29] - 发现公司重要事项未审议等情形应向上交所报告[31] - 遇被免职等情形应向上交所和证监会派出机构报告[32] 委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[21] 公司保障与责任 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 为独立董事提供必要条件保障知情权[34] - 定期通报运营情况提供资料[34] - 及时发出董事会会议通知[34] - 董事会等会议资料至少保存十年[35] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 行使职权相关人员应配合，否则可报告[36] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[36] 其他 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指持股未达5%且不任董高的股东[38] - 制度由股东会审议通过后生效实施[38] - 制度由董事会负责解释[38]

治理机制 - 公司制订独立董事年报工作细则完善管理治理机制[2] 独立董事工作 - 年报编制期间公司应为独立董事提供工作条件[3] - 独立董事应与管理层沟通、实地考察、沟通审计工作等[3] - 审查拟聘会计师资格，关注改聘情形[4][5] - 就重大事项发表意见，联名可延期开董事会[5] - 对年度报告签署书面确认意见[6]