募集资金基本情况 - 公司首次公开发行募集资金总额为76,185.63万元，扣除发行费用8,329.59万元后，募集资金净额为67,856.04万元，资金于2025年2月27日全部到位[1] - 截至2025年6月30日，累计直接投入募投项目金额27,850.34万元，利息及理财收益净额23.92万元，募集资金余额40,029.62万元[1] - 闲置募集资金购买理财产品29,900.00万元，募集资金专用账户期末余额10,129.62万元[1] 募集资金管理情况 - 公司已制定《募集资金管理制度》并实施专户管理，符合监管要求[1] - 2025年2月与保荐机构及开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，协议与上交所范本无重大差异[2] - 截至2025年6月30日，除招商银行合肥政务区支行账户注销外，其余监管协议正常履行[2] 募集资金使用情况 - 2025年1-6月投入募集资金总额27,850.34万元，占募集资金总额的41.04%[7] - 预先投入募投项目自筹资金2,244.72万元（汽车车轮总成分装项目1,903.02万元，数字化及研发中心建设项目341.70万元），支付发行费用自筹资金623.35万元[5] - 2025年4月董事会批准使用募集资金置换预先投入自筹资金合计2,868.07万元[5] 闲置资金现金管理 - 2025年3月董事会批准使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月[5] - 截至2025年6月30日，结构性存款余额29,900.00万元，预计年化收益率区间1.05%-2.6%[6][7] - 现金管理产品均为保本浮动收益型，未发生赎回[6][7] 募投项目变更 - 2025年4月董事会批准将"数字化及研发中心建设项目"实施主体变更为公司及5家子公司[3] - 变更募集资金用途1,900.00万元，占募集资金总额2.49%，用于新项目"年产70万套汽车造型部件、NVH声学产品及350万只车轮分装项目"[7][10] - 变更原因为合肥地区现有产能已满足订单需求，为提高资金使用效率调整投资方向[10] 信息披露与合规 - 公司已按监管规定完整披露募集资金存放及使用情况，无管理违规问题[7] - 募集资金专项账户共设于6家银行分支机构，包括中国银行、招商银行、中信银行等[3][4] - 芜湖金美汽车部件有限公司于2025年6月26日开立专户，截至6月30日尚未签署监管协议[3]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月5日15:00-16:00通过价值在线平台举行半年度业绩说明会 [1][2] - 会议采用网络互动方式召开 投资者可通过网址或微信小程序码参与实时交流 [1][2] - 会前问题征集截止时间为2025年9月5日 公司将在信息披露允许范围内回应普遍关注的问题 [1][2] 参会人员构成 - 董事长陈王保、财务总监王巧生、董事会秘书周文竹及独立董事戴欣苗将出席说明会 [2] - 备注说明如遇特殊情况参会人员可能进行调整 [2] 信息披露基础 - 公司已于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露《2025年半年度报告》及摘要 [1] - 说明会旨在帮助投资者更全面深入了解公司经营业绩和发展战略 [1] 后续信息获取 - 会议结束后投资者可通过价值在线平台或易董app查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 公司提供董事会秘书周文竹的联系方式包括电话0551-63845636和邮箱IR@conver.com.cn [2]

核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 降低资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 制度明确担保对象 审批权限 审查流程 合同订立 风险管理和信息披露要求 确保担保决策审慎性和合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 对外担保包括以自有资产或信誉提供的保证 抵押 质押等 涵盖借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [3] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [4] - 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [5] 担保原则与管理 - 担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 [6] - 公司实行统一担保管理 分公司或分支机构不得对外担保 [7] - 控股子公司担保需提前向公司董事长 经理 财务负责人 董事会秘书报告 未经批准不得对外或相互担保 [7] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [8] 担保对象要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司 股东及实际控制人关联方 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需对方提供反担保 [9] - 不得为非法人单位或个人提供担保 [10] 审批权限 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议通过 [11] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [12] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [13] - 须股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联方担保及其他规定情形 [14] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 审议超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [14] 子公司担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [15] - 实际担保需及时披露 余额不得超过股东会批准额度 [15] - 对合营或联营企业担保可预计具体对象及新增额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超批准额度 [16] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足：单笔调剂金额不超公司最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象获额度 获调配方无逾期未偿还负债 [17] - 调剂事项需及时披露 [18] 担保审查与合同订立 - 担保前需掌握被担保人资信状况 包括企业资料 审计财务报告 还款能力分析 反担保条件 银行不良记录 借款合同及担保细节 [19][20][21] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 亏损或不符合担保对象条件等情形不得提供担保 [22] - 担保合同需由法定代表人或授权代表签订 符合法律法规 明确条款 非银行格式合同需律师事务所审阅 [23][24][25] - 合同需明确债权种类 金额 债务履行期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务及违约责任 [26] - 接受反担保需完善法律手续 包括办理抵押或质押登记 [27] - 合同签订后需及时向董事会秘书通报备案 [28] 风险管理 - 财务部为担保合同管理部门 负责登记 注销及保存管理 督促被担保人履行还款义务 [29] - 经办责任人需关注被担保人生产经营 资产负债变化 信誉状况及债务归还情况 分析风险并及时报告 [30] - 财务部需根据风险提出处理办法报董事会 [31] - 被担保人债务到期15交易日未还款或出现破产 清算等情形 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [32][33] - 公司作为一般担保人时 不得在债务经审判或仲裁前先行承担保证责任 [34] - 债务人破产时 需及时申报债权行使追偿权 [35] - 多人保证中需拒绝超份额保证责任 [36] - 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露 [37] 信息披露与保密 - 董事会秘书为信息披露责任人 [41] - 需及时通报情形包括：订立担保合同 被担保人出现支付风险 被担保人未履行还款义务或破产清算 [42] - 担保信息需保密直至依法披露 [43] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除违规 降低损失并追责 [44] 责任人责任 - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施避免损失并追责 [45] - 董事会可根据损失 风险大小给予责任人处分 [46] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [47] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [48] - 怠于职责造成损失可给予经济处罚或行政处分 [49] - 未经同意擅自承担法定外责任需赔偿并受行政处罚 [50] - 违反刑法规定需追究刑事责任 [51]

关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 符合诚实信用 公平公正及关联方回避原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联人还包括过去12个月内符合上述条件的法人或自然人 以及被中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的可能造成利益倾斜的主体 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务 共同投资等资源或义务转移事项 [3][4][9] - 放弃权利类交易需以放弃金额与相关财务指标为计算标准 部分放弃权利时需结合实际受让或出资金额计算 [10] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额未达披露标准或与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事长审批 [6] - 交易金额达到董事会审议标准的需提交董事会批准 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易需董事会审议后提交股东会审议 [6][7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 为持股5%以下股东担保也需股东会审议且相关股东回避表决 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] 豁免审议与披露情形 - 免于审议披露的交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供利率不高于LPR的资金 现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价交易等 [13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 无可比价格时参考非关联交易价格或合理成本加利润的构成价格 [15] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等 适用于不同类型关联交易 [16] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 内容涵盖交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件等 [17] - 关联人数量众多时可简化披露 但与单一法人交易金额达披露标准的需单独列示信息 [17] - 购买或出售股权类资产需披露标的公司基本情况及最近一年一期财务指标 最近12个月内涉及评估 增资 减资或改制的需披露相关情况 [18]

公司基本情况 - 公司全称为合肥汇通控股股份有限公司，英文名称为Hefei Conver Holding Co.,Ltd，注册地址为合肥经济技术开发区汤口路99号厂房，邮政编码230601 [2] - 公司由合肥汇通汽车零部件有限公司整体变更设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，营业执照号为91340100786528930Y [2] - 公司于2024年12月6日取得中国证监会注册批复，首次向社会公众发行人民币普通股(A股)3,150.7704万股，于上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币12,603.00万元，为永久存续的股份有限公司(上市) [2] 公司股份结构 - 公司设立时发行的股份总数为2360股，面额股的每股金额为1元，发起人为安徽汇通控股集团有限公司和安徽保泰利投资管理有限公司，持股比例100% [6] - 公司已发行股份总数为126,030,000股，均为普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司股份发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 [6] 股份增减和回购 - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式 [7][8] - 公司减少注册资本应按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [7] - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情况下收购本公司股份 [7][9] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行 [10] 股东权利和义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件等权利 [14][15] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [18] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等职权 [20][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况下召开 [24][25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [38][39] - 股东会采用记名方式投票表决，对影响中小投资者利益的重大事项应当单独计票 [40][45] 董事会组成和职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生 [52] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [52][53] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成 [53] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 [57][59] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等 [61] - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [62] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等特别职权 [63] - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [63] 公司经营和范围 - 公司经营宗旨为秉承"精益、精细、精心、精致"的企业精神，坚持以客户为中心，以技术研发为驱动力 [4] - 公司经营范围为汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工等 [4] - 公司可自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 [4][5] - 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件 [4]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会则在《公司法》规定情形下召开 [2] - 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权，但需遵守法律法规及《公司章程》并维护会议秩序 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈是否同意 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议或自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会需提供股权登记日股东名册，会议费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发布补充通知并公告提案内容 [7] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容需包括提案详情、董事候选人背景及关联关系等必要信息 [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，会议通知不得无故延期或取消，否则需提前2个工作日公告说明原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合电子通信方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于会议当日9:30 [9][10] - 股东会表决需遵循关联关系回避原则，中小投资者表决单独计票，公司可公开征集投票权但禁止有偿方式 [12][13] - 董事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [13] 决议执行与合规监管 - 股东会决议需当场公布结果，会议记录需保存10年，内容包含表决结果、股东质询及答复等 [15][16] - 股东会决议违反法律法规则无效，程序违规时股东可在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [17] - 公司未按时召开股东会可能导致股票停牌，召集或信息披露违规将面临证监会责令改正或交易所纪律处分 [18][19]

董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且由会计专业人士任审计委员会召集人[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3][5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[3][4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发送，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附相关材料，董事长需在10日内处理临时会议提议[3][4] - 表决实行一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[9][10] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存十年以上[12] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责向监管部门报送材料[12][13] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露监督、审计机构聘用及财务负责人任免等事项[13][14] - 战略委员会研究重大投资融资、资本运作及长期发展战略规划[14] - 提名委员会负责董事及高级管理人员提名任免[14] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬、股权激励计划等[15]

总经理职责与定位 - 总经理是董事会领导下公司日常经营管理的负责人 对董事会负责并执行董事会决议[1] - 总经理经营班子由总经理 副总经理和财务总监组成 是公司日常经营管理的指挥和运作中心[1] - 总经理必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的职务[1] 任免机制与资格要求 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 经营班子成员由总经理提名并由董事会聘任[1] - 每届任期三年 可连聘连任 需具备业界公认的高级管理人员素质和行业专业知识[2] - 明确十类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算责任 失信被执行人 市场禁入处罚等[2][3] - 总经理辞职需提前二个月提交报告 若擅自离职造成损害需负赔偿责任[3] 职权范围与行使规则 - 总经理行使八项核心职权 包括主持生产经营 实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任解聘高管等[4] - 总经理可列席董事会会议但无表决权 在紧急情况下有临时处置权但需事后报告[4] - 副总经理主要协助总经理工作 定期报告工作并可提议召开总经理办公会[4] - 总经理因故不能履职时可临时授权副总经理代职 超过三十个工作日需董事会决定代理人选[4] 义务要求与责任追究 - 总经理及经营班子成员需遵守九项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得收受贿赂 不得泄露秘密等[5] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[6] - 未能忠实履职给公司或股东利益造成损害的 需依法承担赔偿责任[6] 总经理办公会议机制 - 总经理定期召开办公会研究重大问题 分例会和临时会议两种形式 例会一般每周召开一次[7] - 会议由总经理召集主持 经营班子成员及相关人员出席 决议由总经理作出决定[7] - 会议需做记录 决定以会议纪要形式作出 涉及职工切身利益的事项需事先经职工代表大会讨论[7] - 明确三种需立即召开办公会的情形 包括董事长提出 总经理认为必要或有重要经营事项需立即决定时[10] 董事会报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作 内容包括中长期规划实施情况 年度计划执行问题 重大合同签订执行情况等[7][9][10] - 发生重大经营性亏损 重大资产损失 重大诉讼仲裁 重大安全事故等情形时需及时向董事会报告[10] - 董事会或审计委员会要求时 总经理需在五日内按要求报告工作[8] 附则与生效解释 - 细则若与国家法律法规不一致按国家规定执行 未尽事宜按《公司法》和公司章程执行[11] - 细则经董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[11]

信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] - 董事及高级管理人员需保证披露信息质量，无法保证时需声明理由 [5] - 信息表述需使用描述性语言，避免宣传性、广告性或诋毁性用语 [7] 信息披露内容与标准 - 披露文件包括招股说明书、定期报告（年度/中期）和临时报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [10] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事薪酬、管理层分析等十项内容；中期报告需包含七项核心内容 [11][12] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会过半数同意 [13] 重大事件披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等18类情形 [18] - 披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事知悉事件发生时 [20] - 若重大事件难以保密、已泄露或证券出现异常交易，需提前披露现状及风险因素 [10] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织披露工作及与交易所联络 [27][28][45] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及关联人均承担信息披露义务 [42] - 财务负责人需配合董事会秘书提供财务报表及重大财务事项说明 [45] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密、商业秘密或可能引致不当竞争的信息可申请豁免披露 [34] - 暂缓披露需经董事会秘书审核、董事长审批及董事会审议通过 [35] - 暂缓披露信息泄露或导致股价大幅波动时需立即履行披露义务 [38] 信息保密与内控措施 - 董事、高级管理人员及接触信息人员负有保密义务，需控制信息知情人范围 [54][55] - 公司禁止通过新闻发布或答记者问替代正式信息披露 [31] - 内部信息泄露或股价异常波动时需立即启动披露程序 [57] 披露媒体与渠道管理 - 指定披露媒体为上海证券交易所网站及符合监管规定的媒体，其他渠道刊载时间不得早于指定媒体 [39][40] - 公司网站、内部刊物及调研活动发布信息需经董事会秘书审核 [49][50] 违规处理与制度适应性 - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人采取处分及索赔措施 [61] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，并及时修订制度 [62]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 明确职责权限 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 确保内部控制持续有效 维护投资者权益 [1][2] - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对内部控制制度 风险管理有效性 财务信息真实完整性及经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部审计遵循独立 客观 公正原则 保证工作合法合理有效 完善内部约束机制 加强内部管理 提高经济效益 [2] 内部审计机构和人员 - 审计部为公司内部审计机构 对内部控制制度建立实施 财务信息真实完整性进行检查监督 对董事会审计委员会负责并报告工作 [2] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [3] - 内部审计人员需具备专业能力 公司支持审计部通过继续教育提高人员职业胜任能力 [3] - 审计部负责人需专职从事内部审计工作 具备审计 会计 经济 法律或管理等工作背景 [3] - 审计部可临时聘任兼职审计人员 包括外部专家和专业人员 作为特邀审计员参与特定审计项目 [3] - 内部审计人员需信守公正 客观 保密 胜任原则 遵守职业道德规范 [3] - 审计部和审计人员依法行使职权 受法律和公司规章制度保护 任何组织或个人不得干预 阻挠或打击报复 关联人员需回避 [3] 内部审计职责和权限 - 董事会审计委员会监督评估内部审计工作 职责包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促实施 指导审计部门运作 报告工作进度和质量 协调外部审计关系 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 审计财务资料和经济活动合法性 合规性 真实性 完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 每年度提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [4][5] - 审计部至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告提交审计委员会 [5] - 审计部及人员权限包括要求报送相关资料 参加公司会议 参与制定修改规章制度 检查财务收支 内部控制 风险管理资料文件 现场勘察实物 检查计算机系统及电子数据 调查相关部门和个人并取得证明材料 制止严重违法违规和损失浪费行为 暂予封存可能被转移 隐匿 篡改 毁弃的会计凭证 账簿 报表等资料 提出纠正违法违规行为意见和改进管理建议 监督外部中介机构工作成果真实性 合法性 召开相关会议 [6] - 审计部履行内部审计职责所需经费列入公司预算并予以保证 [7] 内部审计工作程序 - 审计部根据公司整体发展规划拟定内部审计工作中长期规划 根据审计工作规划和公司年度总体计划拟定年度计划 经审计委员会批准后执行 [8] - 审计部实施审计时需进行审前调查 确定审计人员 制定审计方案 明确审计范围 内容 方式和时间 [8] - 审计部在实施审计工作前三天向被审计单位发出书面审计通知书 或现场送达 被审计单位需配合工作并提供必要工作条件 [8] - 审计部实施审计方式包括就地审计 报送审计 网上及时审计或结合进行 [8] - 审计人员采用检查 观察 询问 盘点 监盘 计算 分析性复核等方法实施审计 进行符合性测试和实质性测试 获得必要证据材料 整理 分析 研究 判断并相互验证证据 评估证据重要性 可靠性及与审计事项相关性 依据证据做出审计结论 [9] - 实施审计过程中 审计人员需与被审计单位及有关人员充分交流沟通 听取说明 解释和意见 确保审计结论准确 公正 客观 [9] - 审计工作结束后 拟定审计报告初稿送达被审计单位征求意见 被审计单位需在七个工作日内出具书面意见 逾期未回复视作无意见 审计部查明后维持原报告或做必要修改 [9] - 被审计单位和个人对审计决定和审计报告不服可向审计部申请复议 复议期间原审计决定继续执行 审计部需另行派人复核 决定是否变更或撤销原审计决定和报告 [9] - 审计部门需对审计决定或意见 报告的整改落实情况进行必要后续审计 通过定期回访检查整改情况 编写后续审计报告 总结审计效果 后续审计可独立进行或作为下次审计工作一部分 [10] - 内部审计需恰当记录相关信息支持审计结论和结果 审计项目终结后 审计人员需集中 整理 分类和归档审计决定 意见 报告 计划 工作底稿 证据 数据资料等形成审计档案 [10] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 如内容与法律 法规 规范性文件或公司章程抵触 以法律 法规 规范性文件和公司章程为准 [10] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行 [10]