信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露义务人的暂缓与豁免披露行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度适用于临时报告的暂缓披露及定期报告中证监会和交易所规定可豁免的内容 [2] - 信息披露义务人需确保信息真实性、准确性、完整性，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 暂缓与豁免事项范围原则上应与公司首次上市时保持一致，新增事项需提供充分证据 [4] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且不得通过任何形式泄露或用于业务宣传 [5][6] - 商业秘密符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时，需及时披露商业秘密 [8] 信息披露方式与程序 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 暂缓与豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认，档案保存期限不少于十年 [11] 登记与审核流程 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [12] - 内部审核流程包括业务部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批三阶段，未通过的需按正常程序披露 [13] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免登记材料报送证监局和交易所 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若冲突则以新颁布的法律法规为准 [15] - 制度经董事会审议生效，修改需同样程序，解释和修订权归董事会所有 [16][17] 附件内容 - 包含审批表模板，需填写申请人、披露方式、内容、原因、期限及知情人保密承诺等字段 [5] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行股票交易 [6] - 知情人登记表需记录事项类别、内容及知情人详细信息 [7]

公司基本信息 - 公司于2016年10月11日在上海证券交易所上市，首次发行4340万股[8] - 公司注册资本为65219.0511万元，股份总数65219.0511万股，每股面值1元[10][22] 股东信息 - 曾繁忆持股48170175股，持股比例32.12%[21] - 王建华持股41720037股，持股比例27.82%[21] - 王天宇持股12351327股，持股比例8.23%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让期限及比例规定[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，对相关人员造成公司损失有诉讼请求权[40][43] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 多种担保情形须经董事会审议后提交股东会审议并披露[53][54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[62] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案[65] - 年度股东会应提前20日、临时股东会应提前15日公告通知股东[65] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 关联事项决议，普通决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[94] - 董事会及持有1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[94] 董事会相关 - 董事会由5名以上董事组成，成员中应有1/3以上独立董事且至少一名会计专业人士[104] - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议，多种情形可召集临时会议[109] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，审议担保事项需2/3以上通过[120] 独立董事相关 - 独立董事行使部分职权及部分事项提交董事会审议需全体独立董事过半数同意[124][131] 专门委员会 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[130] 高管相关 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，总经理每届任期3年[136][137][139] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 公司利润分配优先现金分红，原则上每年年度股东会审议后进行一次[149][150] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[165][166] 合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[175] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[176][177][178] 解散与清算 - 单独或合并持有10%以上股份的股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应公示[182] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告[186]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[6] - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报信息[11] 董事补选 - 董事辞职公司需60日内完成补选[7] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[8] 责任承担 - 任职未结束擅自离职致损失应赔偿[11][14] - 执行职务违法违规造成损失应赔偿[14] - 未履行承诺或违规造成损失公司有权追责[21][22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修改[17] - 制度经董事会审议通过之日起生效[18]

公司股权与股份 - 公司股份总数为65,219.0511万股，每股面值1元，全部为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 公司治理结构调整 - 取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止，该议案需提交股东大会审议[2] - 修订《公司章程》，统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中“监事会”“监事”，其他“监事会”修改为“审计委员会”[3] - 拟增设职工董事[4] 公司决策与管理规定 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东等侵占资产立即申请司法冻结，不能现金清偿则变现股份偿还[8] - 董事长是“占用即冻结”机制第一责任人，董事会审计委员会等协助工作[8] 股东权益与诉讼 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或审计委员会向法院起诉违规董事、高管[6][7] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[7] 股东大会与股东会 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会或股东会补充通知[13] - 出现股东大会或股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[13] 董事任职与选举 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任董事；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任[15] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事[15] - 公司董事会及持有或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[16] 董事会与审计委员会 - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[18] - 董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开5日以前，情况紧急可随时通知[18] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 其他制度建设 - 公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》《市值管理制度》[24] - 公司董事会提请股东会授权办理工商变更登记，《公司章程》修订以工商核准结果为准[24]

会议决策 - 第五届董事会第十二次会议于2025年7月21日召开，8名董事全到[2] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》等4项议案均8票同意通过，前者需股东大会审议[4][5][7][8] 资产交易 - 公司拟24000万元转让全资子公司青岛海纳数智传媒100%股权，评估值约24029.30万元[9] - 《关于出售全资子公司股权的议案》8票同意通过[10]

信息披露制度 - 制度2025年7月制定，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][6] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[9] 披露流程与要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[7] - 处理资料保存不少于十年，需登记多项事项[11][12] - 内部审核流程含部门申请、秘书审核、董事长审批[13] 后续报送与生效 - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[14] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释和修订[16]

市值管理 - 制定市值管理制度，推动市值管理工作[3] - 遵循系统性、合规性、常态性和诚实守信原则[6] - 由董事会领导，董事会办公室牵头，各部门配合[8] 提升价值策略 - 通过并购重组、剥离不良资产提升资产质量和价值[14] - 适时开展股权激励和员工持股计划[15] 吸引资金策略 - 制定分红规划，实施分红吸引长线投资资金[16] - 加强投资者关系管理，争取价值认同[18] 稳定市值策略 - 适时开展股份回购和股东增持，促进市值稳定发展[20]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度净亏损1 9亿元至2 27亿元 扣非后净亏损1 9亿元至2 32亿元 [1] - 电力业务中标订单量大幅萎缩 主要受国家电网黑名单2年和南方电网市场禁入15个月影响 [1] - 消防业务营业收入降幅较大 受房地产行业持续调整影响 [1] 业务依赖与禁令影响 - 公司业务收入高度依赖国家电网和南方电网 与两网产业政策及投资计划相关度较高 [1] - 国家电网将公司列入黑名单 期限为2024年2月23日至2026年2月22日 [1] - 南方电网对公司实施市场禁入措施 期限15个月至2025年10月28日解禁 [1] - 2025年将是禁令影响最严重时期 直接招投标订单丢失对经营产生重大影响 [2] 财务表现 - 2025年一季度营业收入2 27亿元 同比下降51 5% [2] - 2025年一季度净利润亏损1 39亿元 同比亏损额进一步扩大 [2] - 南网解禁后订单支持存在滞后性 业务收入下降风险短期内不会缓解 [2] 法律诉讼 - 公司涉及4起投资者诉讼案件 一审判决应赔付金额合计3 28万元 [2] - 近期收到青岛中院判决 需赔偿3名投资者合计1 17万元 [2] - 此前5月28日公告显示 公司被判令赔偿2万余元 [2]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-19,000万元至-22,700万元 [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-19,400万元至-23,200万元 [1] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-4,864.80万元，扣除非经常性损益的净利润为-4,947.60万元 [2] 业绩亏损原因 - 电力业务因被国家电网列入黑名单2年及南方电网市场禁入15个月，中标订单量大幅萎缩 [2] - 业务模式转变后，公司作为解决方案提供商的盈利能力尚未成熟 [2] - 消防业务受房地产行业持续调整影响，营业收入显著下降 [2] 财务数据说明 - 本次业绩预告涉及的财务数据未经注册会计师审计 [1] - 预告数据为初步核算数据，具体财务数据以公司正式披露为准 [2]

财务数据关键指标变化（净利润） - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-19,000万元至-22,700万元[3][5] - 公司预计2025年半年度扣除非经常性损益后的净利润为-19,400万元至-23,200万元[3][5] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-4,864.80万元[7] - 上年同期扣除非经常性损益的净利润为-4,947.60万元[8] - 上年同期每股收益为-0.07元[9] 业务线表现 - 业绩亏损主因电力业务中标订单量大幅萎缩（国家电网黑名单2年及南方电网禁入15个月）[10] - 消防业务受房地产行业调整影响导致营业收入显著下降[10] 管理层讨论和指引 - 公司未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素[12] - 最终财务数据以2025年半年度报告披露为准[13] 其他重要内容 - 业绩预告数据未经注册会计师审计[6][11]