公司治理决策 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 [1][2] - 该决议已经第五届董事会第十三次会议审议通过 [2] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过后方可生效 [5] 会计师事务所资质 - 中兴华会计师事务所成立于1993年 注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 [2] - 事务所拥有522名注册会计师 2023年审计169家上市公司 审计收费总额达22,208.86万元 [2] - 计提职业风险基金10,450万元 近三年受到行政处罚4次 行政监管措施41人次 [3] 审计团队构成 - 项目合伙人徐世欣2014年执业 近三年签署2家上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师徐克峰2017年执业 近三年签署1家并参与3家上市公司审计 [3] - 质量控制复核人赵春阳2014年执业 近三年复核10家上市公司审计报告 [3] 审计费用安排 - 2025年度审计费用将以2024年度为基础 按照市场公允原则协商确定 [4] - 董事会拟授权经营管理层与会计师事务所最终确定具体费用 [4][5] 审议程序 - 董事会审计委员会认为中兴华坚持独立审计原则 客观公正反映公司财务状况 [5] - 审计委员会同意续聘并提交董事会及股东大会审议 [5] - 董事会已审议通过该议案 [5]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范资金提供行为 防范财务风险 确保经营稳健 同时明确审批程序 信息披露要求及风险控制措施 [1][2][3] 制度适用范围 - 财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 合并报表内持股超50%的控股子公司及监管认定的其他情形 [1] - 向与关联人共同投资的控股子公司提供财务资助需参照本制度执行 [1] 审批与决策程序 - 财务资助需经财务部门审核后报董事会审议 并履行信息披露义务 [1] - 董事会审议前董事需了解被资助方经营 财务 资信等基本情况 并对合规性 合理性及偿还能力作审慎判断 [2] - 禁止为关联人提供财务资助 例外情况包括参股公司非由控股股东控制 且其他股东按出资比例提供同等条件资助 此时需提交股东会审议且关联股东回避表决 [2] - 为持股不超过50%的控股子公司或参股公司提供资助时 其他股东原则上需按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因并披露反担保措施 [2] - 董事会审议需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 不足3人时提交股东会审议 [3] - 单笔或连续十二个月累计资助金额超最近一期审计净资产10% 或资助对象资产负债率超70%时 需提交股东会审议 [3] 信息披露与文件要求 - 需及时披露财务资助事项 并向交易所提交公告文稿 董事会决议 相关协议 保荐机构意见等文件 [4] - 被资助对象债务逾期 出现财务困境或破产等情形时 需及时披露情况及应对措施 [5] - 披露需符合交易所规则及公告格式指引 [5] 风险控制与后续管理 - 财务资助成本需按市场利率确定 且不低于公司实际融资利率 [4] - 需与资助对象签署协议约定金额 期限 违约责任等条款 [3] - 逾期款项收回前不得向同一对象继续提供资助 [4] - 续期资助视同新发生行为 需重新履行审批程序 [4] - 财务部门需持续监测资助对象经营 负债 信用状况变化 出现风险时及时制定补救措施 [6] - 内部审计部门负责监督财务资助合规性 [7] 特殊情形规定 - 不得为他人取得公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议后累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 以实物资产 无形资产等方式在主营业务外提供资助 或支付预付款比例明显高于行业水平等情形 参照本制度执行 [5][6] 制度执行与责任 - 违反制度造成损失或不良影响的追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [7] - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 [7]

公司基本情况 - 公司代码为603421 在上海证券交易所A股上市 股票简称为鼎信通讯 [1] - 董事会秘书为胡四祥 证券事务代表为王小艳 联系电话分别为0532-55523168和0532-55523102 办公地址为青岛市高新区华贯路858号4号楼B座 电子信箱为zhqb@topscomm.com [1] 财务表现 - 总资产4.079亿元 较上年度末4.658亿元下降12.43% [1] - 归属于上市公司股东的净资产2.918亿元 较上年度末3.137亿元下降6.99% [1] - 营业收入7.041亿元 较上年同期14.366亿元大幅下降50.99% [1] - 利润总额亏损2.229亿元 上年同期亏损0.505亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2.192亿元 上年同期亏损0.486亿元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.281亿元 上年同期为-1.844亿元 [1] - 加权平均净资产收益率为-7.24% 较上年同期-1.45%下降5.79个百分点 [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.34元/股 上年同期为-0.07元/股 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为28,436户 [1] - 前十大股东中曾繁忆持股27.02% 王建华持股14.04% 两人互为一致行动人 [2] - 王建华持有46,132,372股有限售条件股份 且其所持股份处于冻结状态 [2] 经营情况 - 电力业务受外部环境变化不利影响 消防产品受房地产行业下滑影响 导致业务规模收缩 [5] - 新产品和新销售模式的弥补程度不及预期 造成营业收入大幅减少 [5]

核心制度框架 - 该制度旨在规范公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股份的行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围包括公司董事和高级管理人员名下所有股份账户 含信用账户 并严禁内幕交易、短线交易等违法违规行为 [1][3][4] 信息申报与披露要求 - 董事及高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内通过公司向上交所申报个人信息 含亲属及持股详情 [2][5] - 买卖股份需提前书面通知：买入至少提前2个交易日 卖出至少提前15个交易日 董事会秘书需核查信息披露情况 [4] - 股份变动需在2个交易日内公告 内容包括变动前持股数、变动日期、数量及价格 [4][7] 账户与持股管理 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过其所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性转让 [6] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 并对无限售条件股份解锁 [7] - 减持需提前15个交易日报告备案减持计划 内容含数量、来源、时间区间等 且每次披露区间不超过3个月 [7] 交易限制与禁止行为 - 离任后6个月内不得转让股份 且公司或本人涉及立案调查、行政处罚等情形下股份转让受限 [8][9] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖股票 [8] - 严禁短线交易：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [9][10][11] 监督与责任追究 - 违规行为可能被警告、通报批评、降职或追究民事赔偿责任 触犯法律的移送司法机关 [12][13] - 董事会秘书负责管理持股信息及违规报告 违规者需向监管机构说明并公开致歉 [12][13]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量 明确责任认定标准及追究机制 确保财务报告和信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 [1][2][6] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 结合公司实际情况 建立责任追究与处理制度 [1] 重大差错定义 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] - 证券监管部门认定的其他重大差错情形也适用本制度 [1][5] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究的原则 [2] - 过错与责任相适应 责任与权利相对等 [2] - 追究责任与改进工作相结合 [2] 责任主体与类型 - 各部门 分（子）公司 分支机构工作人员对所提供资料承担直接责任 [2] - 相关负责人对分管范围内资料进行审核并承担领导责任 [2] - 董事长 财务负责人 董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 [6] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [6] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致信息披露重大差错或不良影响 [4] - 违反证券交易所规则及证监会相关指引 [4] - 违反公司内部控制制度 [4] - 未按规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [4][5] - 业绩预告 业绩快报与定期报告存在重大差异且无法合理解释 [5] - 监管部门认定的其他信息披露重大差错情形 [5] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致 [5] - 打击报复调查人或干扰责任追究 [5] - 不执行董事会处理决定 [5] - 董事会认定的其他从重情形 [5] 从轻或免除处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [8] - 主动纠正并挽回大部分损失 [8] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [8] - 董事会认定的其他从轻情形 [8] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [6][8] - 赔偿损失 解除劳动合同 [6][8] - 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理 [6] - 对董事 监事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 [6] 制度执行与披露 - 证券部会同财务部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [3] - 被责令改正或董事会决定更正的 需及时披露并按要求更正财务信息 [6] - 季度报告 半年报的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [6] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 [7] - 经董事会审议通过之日起生效 [7]

投资者关系管理制度总则 - 加强公司与投资者之间的有效沟通 完善公司治理结构 保护投资者特别是中小投资者的合法权益 [1] - 投资者关系管理通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 增进投资者对公司的了解和认同 提升公司治理水平和企业整体价值 [1] - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [1][2] 投资者关系管理的总体要求 - 控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视 积极参与和支持投资者关系管理工作 [2] - 开展投资者关系管理工作需遵守法律法规和上海证券交易所相关规定 体现公平 公正 公开原则 客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司实际状况 [2] - 信息披露义务人需严格按照法律法规 自律规则和公司章程的规定及时 公平地履行信息披露义务 披露的信息应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 [2] 投资者关系管理的内容及方式 - 公司应当多渠道 多平台 多方式开展投资者关系管理工作 包括官网 上证e互动平台 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱等渠道 [4] - 沟通交流方式包括股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等 应当方便投资者参与 [4] - 公司应当建立与投资者的重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时 通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 [4] 投资者关系管理的组织机构及职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 证券事务代表配合董事会秘书进行相关工作 [5] - 证券事务办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门 负责投资者关系活动档案的建立 整理 保管等工作 [5] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好的品行和职业素养 专业知识结构 沟通协调能力 并全面了解公司及行业情况 [5] 投资者关系管理工作的实施 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或发布尚未公开的重大事件信息 含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [7] - 公司需在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码 并设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由专人负责 保证线路畅通 [7] - 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任 完善投诉处理机制 妥善处理投资者诉求 [8] 投资者说明会 - 公司应当按照中国证监会 上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形 [12] - 存在公司当年现金分红水平未达相关规定 终止重组 股票交易出现异常波动等情形时 公司应当及时召开投资者说明会 [12] - 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或总经理） 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [13] 公司接受调研 - 公司接受调研时 应当妥善开展相关接待工作 并按规定履行相应的信息披露义务 [14] - 调研机构及个人需出具单位证明和身份证等资料 并签署承诺书 承诺不故意打探公司未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开重大信息等 [14] - 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录 参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认 具备条件的可对调研过程进行录音录像 [15]

核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制并有效降低经营风险 制定系统的子公司管理制度 涵盖组织管理 财务管理 经营投资决策 重大事项报告 内部审计及绩效考核等方面 确保子公司运作符合上市公司规范要求并支持整体战略发展 [1][2][3] 组织管理 - 子公司需完善法人治理结构并建立健全内部管理制度 公司通过委派或推荐董事 监事及高级管理人员行使股东权利 并对子公司人事 财务 经营决策等进行规范管理 [6][7][8] - 公司派出人员需在子公司章程授权范围内行使职权 董事依法发表意见和行使表决权 监事负责检查财务和监督高级管理人员行为 高级管理人员需及时向公司反馈经营和财务情况 [8][9][10] - 子公司不具有独立的股权处置权 重大资产处置权 年度预算外的对外筹资权 对外担保 对外投资权和对外捐赠权 相关经营活动需上报公司审查批准 [11] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一的财务管理政策和会计政策 接受公司财务中心的指导与监督 并将财务活动纳入公司财务一体化范畴 [12] - 子公司需定期向公司汇报财务状况 并在会计年度结束后提交包括资产负债表 利润表 现金流量表等的年度报告 子公司董事和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 [13] - 子公司需统一开设银行账户并报公司备案 严禁隐瞒收入 利润及私自设立账外账和小金库 违反规定的将追究责任并按相关规定处罚 [15][16] 经营及投资决策管理 - 子公司需根据公司总体发展规划和经营计划制定经营管理目标 建立市场导向的计划管理体系 确保完成年度经营目标 [18] - 子公司对外投资 对外融资 对外担保 关联交易及其他重大事项由公司统一管理 需报公司董事会办公室或董事会秘书审核后提交相应审议程序批准 [21] - 子公司对外投资应围绕主营业务展开 进行前期考察和可行性论证 控制投资风险并注重效益 实施时需按批准投资额控制并及时向公司报备 [22][23] 重大事项决策与信息报告 - 子公司需严格履行信息报送和信息保密义务 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对证券交易价格产生重大影响的信息 [26] - 子公司需指定信息报告人 负责及时向公司报告所有可能对证券交易价格产生较大影响的信息 并确保所提供信息真实 准确 完整 [27][28] - 子公司及其董事 监事和高级管理人员不得擅自泄露内幕信息或进行内幕交易 需积极配合公司了解重大事项的执行和进展情况 [28][29] 内部审计监督与检查制度 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 内容包括财务会计审计 重大经济合同审计 内部控制制度执行情况审计及对外投资情况审计等 [30] - 子公司需配合审计工作并提供所需资料 对审计意见和决定需认真执行并整改 子公司总经理和财务负责人为整改第一责任人 [31][32] 行政事务与档案管理 - 子公司行政事务由公司行政中心归口管理和指导 需将营业执照 工商登记资料 公司章程等文件报公司备案并及时更新 [33][34] - 子公司发生重大经营事项所签署的协议文件及其他重大合同和资料需向公司相关部门报备和归档 董事会或股东会会议资料及决议需及时报送公司 [35][36] 绩效考核和激励约束制度 - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 建立绩效考核和激励约束制度以调动高层管理人员积极性并促进可持续发展 [38][39] - 子公司需建立指标考核体系对高层管理人员实施综合考评 依据目标利润完成情况和个人考评分值进行奖励和惩罚 中层及以下员工考核方案由子公司制定并报公司备案 [40][41]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理 纳入合并会计报表范围的子公司同样适用[1] - 关联方定义依据《企业会计准则》第36号 指一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方[1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种类型[1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务提供情况下的资金使用[2] 公司独立运营要求 - 公司需与控股股东及关联方实现人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算并承担责任风险[2] - 公司资产需独立完整 权属清晰 不被董事 监事 高级管理人员及控股股东占用或支配[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制控股股东通过经营性往来占用资金 需履行审批程序并明确结算期限 不得变相提供财务资助[3] - 不得要求公司垫支期间费用或代为承担成本支出[3] - 结算期限需严格按合同执行 避免形成非正常占用[3] 资金提供禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用[3] - 禁止通过金融机构向关联方提供委托贷款[4] - 禁止委托控股股东进行投资活动[4] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票[4] - 禁止代控股股东偿还债务[4] 担保与关联交易管理 - 董事需审慎控制向控股股东提供担保产生的债务风险 控股股东不得强制要求担保[3] - 关联交易必须严格按照公司决策程序实施[3] 防止资金占用机制 - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况[5] - 董事会需按权限审议批准关联交易事项 严格执行资金审批支付流程[5] - 支付关联交易时需审查决策程序是否符合公司章程[5] 责任人与监督机制 - 董事长为防止资金占用第一责任人 总经理为执行负责人 财务总监为具体监管负责人[5] - 财务中心为落实防范措施的职能部门 内部审计部门为日常监督部门[5] - 董事和高级管理人员获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告[6] 自查与整改要求 - 公司需对与控股股东已发生的资金往来及担保情况进行自查[6] - 存在资金占用或违规担保问题时需及时整改[6] 侵权应对措施 - 董事会需要求侵占资产的控股股东停止侵害并赔偿损失[6] - 控股股东拒不纠正时 董事会需向证券监管部门报备并提起法律诉讼[6] 股份冻结机制 - 董事会建立"占用即冻结"机制 发现侵占资金时立即申请司法冻结控股股东股份[6] - 无法现金清偿时 通过变现股份偿还侵占资金[6] - 董事长为该机制第一责任人 财务总监和董事会秘书协助执行[7] 违规处理与法律责任 - 董事和高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予通报 警告处分或罢免职务[7] - 与控股股东发生非经营性资金占用造成不良影响的 公司将对相关责任人给予经济处分[8] 审计与报告要求 - 每个会计年度结束后需聘请会计师事务所对资金占用和违规担保作专项审计[7] - 独立董事对审计结果有异议可提请董事会另行聘请审计机构复核[7] - 发生资金占用需制定清欠方案 并向监管部门和交易所报告公告[7] 制度制定与执行 - 制度由董事会拟定 审议通过后生效 修改程序相同[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时按新规定执行并及时修改制度[8][9] - 本制度由董事会解释[9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升审计质量 保护投资者权益 依据包括《中华人民共和国审计法》及《公司章程》等法规[1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动[2] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提升经营效率及保障资产安全 董事会负责制度建立与实施[2][3] 内部审计机构与人员设置 - 公司设立独立审计部 向董事会审计委员会报告工作 审计部需接受审计委员会监督指导 发现问题需立即报告[2] - 内部审计人员需专职配置 负责人由审计委员会任免 需具备审计 会计或经济等专业经验 且与控股股东无关联关系[3] - 审计部保持独立性 不得隶属财务部门 公司各部门及子公司需配合审计工作 审计人员需回避利害关系事项[3][4] 内部审计职责与工作要求 - 审计部职责涵盖检查评估内部控制完整性 审计财务资料合法性及协助反舞弊机制建设[3] - 审计部需每季度向审计委员会报告工作 会计年度结束后四个月内提交年度报告及计划 重点审计对外投资 担保及关联交易等事项[4] - 审计工作以业务环节为基础 评价财务报告相关内部控制 审计证据需具备充分性及可靠性 工作底稿需编制复核并归档[4] 内部审计实施重点 - 审计部每年需提交内部控制评价报告 审查范围包括财务报告相关内部控制 重点评估大额资金往来 投资及担保等事项[5] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 发现重大缺陷或风险需及时报告审计委员会[5] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行及投资风险 证券投资需审查内部控制制度及资金源[6] - 购买出售资产审计需关注审批程序 资产运营状况及担保限制 对外担保审计需评估风险及反担保措施[7] - 关联交易审计需检查审批程序 定价公允性及交易对手诚信 募集资金审计需每季度进行 关注资金存放 使用合规性及用途变更程序[7][8] 审计监督与处理机制 - 公司建立审计激励约束机制 监督考核审计人员工作绩效[8] - 对违规部门或个人 审计部可建议行政处分或经济责任追究 行为包括拒绝提供资料 阻挠审计或打击报复[9][10] - 审计人员若存在谋私 舞弊 失职或泄密行为 董事会将追究责任[10]

总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资包括委托理财、委托贷款、投资新设公司、新项目投资、子公司增资、证券投资及风险投资等多种形式 [1] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并符合公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [1] - 子公司对外投资需事先获得公司批准，公司对子公司投资活动实施指导、监督及管理 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构包括股东会、董事会和总经理 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：投资资产总额占公司最近一期审计总资产的50%以上，或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等六类情形 [2] - 若涉及购买或出售资产且在12个月内累计超过公司最近一期审计总资产30%，需经出席股东会表决权的三分之二以上通过 [3] - 需董事会审议批准并及时披露的标准包括：交易资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等六类情形 [3][4] - 未达到董事会或股东会审议标准的交易事项由总经理决定 [4] 实施与管理 - 投资实施前需由业务部门协同财务部门进行尽职调查和财务测算，并提交可行性研究报告 [5] - 委托理财需选择资信良好的专业机构，签订书面合同并指派专人跟踪进展和安全性 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理，包括筹措资金、办理出资手续和税务登记等 [5] - 内部审计部门或外部中介机构对投资项目进行必要审计 [6] - 重大投资需确保与实际控制人和关联人不存在同业竞争，并保持人员、资产、财务及经营独立性 [6] 执行控制 - 投资方案需广泛听取意见，权衡投资风险和回报后选择最优方案 [6] - 投资实施方案需明确出资时间、金额、方式及责任人员，变更需重新经过审批 [6] - 投资实施需签订合同或协议后方可支付款项，完成后需取得投资证明 [7] - 使用实物或无形资产投资需经评估机构评估，并按审批权限批准后出资 [7] - 投资后需派出董事、财务或其他管理人员进行跟踪管理，及时掌握被投资单位经营和财务状况 [7][8] 投资处置 - 对外投资的收回、转让或核销需按审批权限经过股东会、董事会或总经理批准 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、无法偿还债务、不可抗力或其他终止情况 [8] - 可转让投资的情形包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、资金不足或其他必要情形 [8] - 转让前需制定书面分析报告并经过批准，处置时需进行资产评估防止资产流失 [9] - 投资终止时需按国家清算规定进行全面清查，核销投资需取得法律文书和证明文件 [9] 跟踪与监督 - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权 [9] - 内部审计需重点关注审批程序履行、合同订立与履行、项目可行性评估及委托理财或证券投资的专项管理 [9] - 重大投资实施后三年内，内部审计需每年向审计委员会和董事会书面报告项目实施情况 [9][10] - 对发现的内部控制薄弱环节需及时报告并采取措施纠正 [10] - 投资过程中违反法律法规的，公司应向行政或司法机关举报并追究责任 [10] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需执行公司信息披露管理制度，重大信息需及时向董事会办公室报告 [10] - 被投资公司需明确信息披露责任人和责任部门，并向公司证券部备案通讯方式 [10] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 [11] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 [11]