总则 - 制定独立董事专门会议制度旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[1] 职责范围 - 独立董事专门会议需讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 董事会针对收购的决策措施等[2] - 公司需披露独立董事行使上述职权的具体情况 若职权无法正常行使需说明理由[2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项[2] 议事规则 - 独立董事专门会议不定期召开 需提前三日通知 特殊紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频/电话等方式 需保证充分沟通表达意见[3] - 会议需半数以上独立董事出席 决议需全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权[3] - 独立董事可邀请外部审计机构 法律顾问 非独立董事 高级管理人员等列席会议并提供信息[3] 会议记录与保密 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席并形成明确意见[4] - 会议记录需真实准确完整反映独立董事意见 包括讨论事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对中小股东权益影响 独立董事意见 结论性意见等[4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 独立董事表决意向分同意 反对 弃权 未选择或选择多个视为弃权[4] - 独立董事需制作工作记录 包括履职过程资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息[5] 附则 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况[5] - 制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[6]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘续聘改聘会计师事务所行为 维护股东利益并提升审计工作及财务信息质量[1] - 制度依据包括公司法 证券法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法及公司章程[2] - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定[2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格及证监会规定的证券期货相关业务执业资格[3] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理控制制度及熟悉财务会计法律法规的注册会计师团队[3] - 近三年负责公司审计报告的注册会计师未因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚[3] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或过半数独立董事可提出聘请会计师事务所议案[3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式确保公平公正 并通过官网等渠道发布选聘文件[4] - 选聘流程包括资质审查 初步资料报送 审计委员会审核 董事会审议及股东会决议五个关键步骤[5] 选聘评价标准与费用管理 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案及资源配置等[6] - 审计费用报价得分计算公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值[6] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 下降20%以上需披露说明[8] 改聘会计师事务所规定 - 出现执业质量重大缺陷 无故拖延审计工作 丧失资质或主动终止合作等情况时必须改聘[8] - 年报审计期间改聘需由审计委员会提议临时选聘并提交下次股东会审议[9] - 改聘需详细披露解聘原因 被解聘方陈述意见 审计委员会调查结果及拟聘方三年内行政处罚记录[9] 审计委员会监督职责 - 审计委员会需监督会计师事务所审计工作执行情况并定期向董事会提交履职评估报告[3][11] - 发现选聘违规造成严重后果时 董事会可对责任人通报批评 股东会可追究经济责任并给予处分[11] - 会计师事务所出现分包转包 审计报告质量明显问题或其他不胜任情形时 经股东会决议不再选聘[11] 信息安全与档案管理 - 公司需审查会计师事务所信息安全管理能力 并在合同中明确信息安全保护责任和要求[12] - 选聘应聘评审受聘文件及相关决策资料需妥善保存至少10年 不得伪造变造隐匿或销毁[12] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[13]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策建议[1][2] - 委员会由3名董事组成 委员及主任由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 任期与董事会一致[3] - 主要职责包括研究长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项 并向董事会提交提案[4] 委员会运作机制 - 会议召开需公司董事长 总经理 全体董事1/3以上或2名以上委员联名要求 原则上现场召开 紧急情况下经全体委员同意可豁免3日前通知的要求[7][8] - 会议需半数以上委员出席 表决需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权 可采用举手表决或通讯签字方式[8][9][10] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[10][11] 议事规则与权限 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 需提交载明委托事项及投票指示的授权委托书 连续两次缺席视为失职[8][9] - 委员会可要求公司相关部门配合工作 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] - 会议决议需制作单独文件 与会委员需签字确认 所有参会人员对议事项负有保密义务[10][11]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员及主任委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任并负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括制订审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 制订考核标准并进行考核 监督薪酬制度执行 审查股权激励计划 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 以报告 建议和总结等形式向董事会提供研究讨论情况供决策 [3] 决策程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 工作程序与权限 - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料 [5][6][9] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [6] - 公司相关部门需配合委员会工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] 会议召开与通知 - 根据实际需要召开会议 董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 委员会委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 通知内容包括会议时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [6][10] - 可通过传真 电话 电子邮件 专人送达 邮件或其他快捷方式通知 [6] 会议主持与表决 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员召集和主持 [7] - 需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 需向召集人提交授权委托书 [7] - 授权委托书需包括委托人姓名 被委托人姓名 代理事项 投票指示 委托人签名和日期等内容 [7] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式 表决方式为举手表决或投票表决 [7] 会议纪律 - 委员既不亲自出席亦未委托他人出席视为未出席 连续两次不出席视为不能履行职权且董事会可撤销其职务 [8][11] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [11] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [11] - 会议程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规 公司章程及本细则规定 [11] 会议记录与档案 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 不同意见可在签字时书面说明 [11] - 会议记录需包括召开日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 会议记录 决议等由董事会秘书保存且保存期限为十年以上 [12] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [12] - 出席委员均需对会议所议事项保密且不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 细则经董事会审议通过后生效 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 与后续法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [12] - 细则由董事会负责制订 修改和解释 [12]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 依据包括公司法、证券法及公司章程等规定 [1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 委员需保证足够时间精力履行职责 公司需提供必要工作条件且管理层须配合 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名以上董事组成 其中独立董事占比超二分之一且不得担任公司高级管理人员 [2] - 所有委员需具备专业知识和经验 原则上独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任且需具备会计或财务管理相关专业经验 [2] - 董事会秘书负责工作联络、会议组织及档案管理等支持工作 [2] - 委员任期与董事一致 董事会需定期评估独立性和履职情况并可更换不适宜委员 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构、审核财务信息、评估内部控制有效性及协调内外部沟通 [3] - 监督外部审计需评估其独立性及专业性 审核费用条款并沟通审计范围与重大事项 [3][4] - 监督内部审计需指导制度建立、审阅年度计划、督促实施并接收各类审计报告 [4] - 审阅财务报告需关注真实性完整性 重点检查重大会计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制需审查制度设计适当性、审阅内控自评报告及外部审计报告 [5] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务信息、聘用解聘会计师事务所及财务负责人等 [5] 会议召集与议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次定期会议 [7] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期限 [7] - 议事需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席或委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可现场或远程召开 表决采用举手表决或投票表决 [9] - 可邀请外部审计代表、内部审计及财务人员等列席会议 [9] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录和决议 出席人员需签字 委员可对记录提出书面异议 [10] - 会议记录需包括日期地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [10] - 会议档案由董事会秘书保存 期限超十年 [10] - 公司需披露审计委员会人员构成及变动、专项意见、年度履职情况及董事会未采纳事项等 [11] 附则与细则效力 - 细则经董事会表决后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [12] - 细则由董事会负责制订修改和解释 术语含义与公司章程一致 [12]

总经理职责与职权 - 主持公司日常生产经营管理工作并向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会决议 公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案 [2] - 拟订公司基本管理制度并制定具体规章 [4] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员及普通员工并拟定其工资 福利 奖惩制度 [2] - 根据董事会授权决定公司购买或出售资产 对外投资 租入或租出资产 委托经营或受托经营 贷款等事宜 [2] - 提议召开董事会临时会议 [2] 总经理任免与资格 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期3年连聘可连任 [2] - 副总经理 财务负责人 董事会秘书由总经理提名董事会审议聘任或解聘 [2] - 兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2 [2] 总经理决策权限 - 批准购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额在连续12个月内累计低于公司最近一期经审计总资产10% [5] - 批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10% [5] - 批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10% [5] - 批准与关联法人发生的交易金额在300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内 [5] - 批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以下 [5] - 批准向金融机构申请授信额度 贷款等融资事项涉及金额在连续12个月内累计低于公司最近一期经审计总资产10% [5] 总经理办公会 - 由总经理不定期召集研究公司生产经营管理中的重大问题 [6] - 参会人员包括副总经理 财务负责人 董事会秘书和其他高级管理人员必要时可邀请董事或相关部门负责人列席 [6] - 审议事项包括公司日常经营需要解决的事项 年度计划和投资方案的具体实施方案 年度财务预算和决算方案 内部管理机构设置方案 基本管理制度 职工工资福利奖惩等 [6][7] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作内容包括年度计划实施情况 生产经营问题及对策 重大合同签订和执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展情况 董事会决议执行情况 [7][9] - 发生重大诉讼和仲裁 公司遭受重大损失 签订重要合同 预测经营业绩大幅度变动等事项时总经理应及时向董事会书面报告 [7][9] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会薪酬与考核委员会组织考核并由董事会决定 [7] - 总经理成绩显著可给予现金或实物奖励因经营管理不善未完成年度经营指标应给予相应处罚 [8] - 总经理违反法律法规 公司章程或内部规章制度 擅自变更股东会或董事会决议 滥用职权损害公司利益时董事会将追究其法律责任并可能提前解聘 [8]

董事会秘书制度总则 - 规范董事会秘书行为 完善公司治理结构 促进规范运作 [1] - 董事会秘书是高级管理人员 对董事会负责 承担法定义务 [1] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应支持配合 [1] 董事会秘书任务与资格 - 主要任务包括协助董事会日常工作 督促遵守法规 组织会议 协调信息披露 处理投资者关系 组织融资 管理中介机构关系 [2] - 任职资格要求具备职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及上交所认证资格证书 [2] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被监管机构处罚或市场禁入 近三年受交易所公开谴责或三次通报批评 近三年受证监会行政处罚 及被认定不适合的其他情形 [2] 证券事务代表设置 - 应设证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代行职责 但不免除董事会秘书责任 [3] 信息披露管理职责 - 负责信息披露事务 制定管理制度 督促遵守披露规定 [3] - 管理投资者关系 协调与监管机构/投资者/媒体沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责记录 [3][4] - 负责信息披露保密 重大信息泄露时及时报告披露 [4] - 关注媒体报道真实性 督促回复交易所问询 [4] - 组织董事和高管培训 协助了解信息披露职责 [4] - 知悉违规行为时提醒相关人员并立即报告交易所 [4] - 负责股权管理 保管持股资料 披露持股变动 [4] - 履行《公司法》和监管机构要求的其他职责 [4] 公司治理建设职责 - 协助完善公司治理 包括建立健全内控制度 [4] - 推动避免同业竞争 规范关联交易 [4] - 推动建立激励约束机制 [4] - 推动承担社会责任 [4] 投资者关系与股权管理 - 完善投资者沟通接待服务机制 [5] - 股权管理包括保管持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与培训 - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组 [5] - 组织董事和高管接受法律法规培训 [5] - 提示董事和高管履行忠实勤勉义务 对违规行为予以警示并报告 [5] 履职保障与权利 - 公司应为履职提供便利 董事和高管应配合 [5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件 要求提供资料 [6] - 应列席总经理办公会等重大会议 并获得会议资料 [6] - 履职受妨碍时可向交易所报告 [6] - 应参加交易所组织的后续培训 [6] 法律责任与义务 - 需遵守《公司章程》承担高管法律责任 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [6] - 违规执行职务给公司造成损失时应承担赔偿责任 [7] - 委托职权需经董事会同意 确保依法执行 否则承担相应责任 [7] 解聘与离职规定 - 出现禁止任职情形/连续3个月不能履职/连续三年未参加培训/履职重大错误造成损失/违规造成重大损失时 董事会应在一个月内解聘 [7] - 上市后或离职后3个月内应正式聘任 之前需指定代行人选 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解雇 解聘或辞职时应向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [8] - 离职后未完成报告公告或离任审查移交手续前仍承担责任 [8] - 空缺期间应指定董事或高管代职并报备 超三个月后董事长代职并在6个月内完成聘任 [8] - 离任前需接受审查并办理移交 签订保密协议 [8] 附则 - 制度由董事会制定解释 [9] - 经董事会审议生效 修改同理 [9] - 与后续法律法规或《公司章程》冲突时以新规定为准 董事会应及时修订 [9]

独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 明确禁止八类人员担任独立董事包括与公司存在关联关系或持股1%以上股东等情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独统计中小股东表决情况 [5] - 独立董事任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告并说明相关情况 [6] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策监督利益冲突事项及提供专业建议 [7] - 独立董事享有六项特别职权如独立聘请中介机构及提议召开临时股东会等 [7] - 行使部分职权需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [7] 履职要求与规范 - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [3] - 独立董事应亲自出席董事会会议连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内部控制事项且每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等专人协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权及获取资料的权力 [15] - 公司应承担独立董事行使职权所需的费用并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] 监督与报告机制 - 独立董事对重大事项发表意见需包含合法性评估及对中小股东权益影响等要素 [8] - 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告公司未按要求披露或说明的事项 [9] - 公司需保存独立董事工作记录及提供资料至少十年 [13][15] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人召开 [10] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则必要时可采用视频等方式 [16] - 公司需建立独立董事与中小股东的沟通机制 [14]

董事会构成与成员要求 - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，由职工民主选举产生无需股东会审议[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，独立董事中至少包含1名会计专业人士（需具备CPA/高级会计师/会计学副教授/会计学博士学位等资格之一）[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任时间不得超过6年，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[3] 董事会职权范围 - 董事会行使制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案的职权[3] - 负责拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定内部管理机构设置及高管聘任解聘[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保（需经出席会议2/3以上董事同意）、关联交易（金额低于3000万元或占净资产绝对值低于5%）、对外捐赠等事项[3][5][17] - 管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[3] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，定期会议需提前10日通知[7] - 临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名、持有10%以上表决权股份股东提议、董事长/总经理/专门委员会提议或监管部门要求[7][8][10] - 提案需包含明确议题及相关材料，董事长可要求补充材料，两名以上独立董事认为材料不充分时可要求延期会议[8][12] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] - 董事原则上需亲自出席，因故不能出席时需书面委托其他董事，委托需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托[13] - 表决实行一人一票记名投票，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[16][17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致公司损失时需负赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责[16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及结果（赞成/反对/弃权票数），与会董事需签字确认[18][19] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等，由董事会秘书保存10年以上[19] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前保密[19] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数[6] - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖董事及董事会、董事会秘书及证券事务办公室、高级管理人员、控股股东及持股5%以上大股东、各部门及子公司负责人等[1] - 信息披露定义：可能或已经对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，以及监管部门要求或公司主动披露的信息[1] 信息披露基本原则 - 披露需在规定时限和媒体以规定方式公平公开，不得提前泄露[2] - 披露信息需真实、准确、完整，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息保密管理依照《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行[2] 信息披露文件类型 - 包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等[3] - 披露文件需在公司指定媒体及上海证券交易所网站发布，定期报告摘要需同时在网站和报刊披露[3] - 公司网站或其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体[4] 定期报告具体要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计[4] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利、公积金转增股本等）[4] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起四个月内，中期报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为第三、九个月结束后的一个月内[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等[6][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[7] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等[9] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产占比10%且绝对金额超1000万元等[10] - 财务资助或担保事项需经三分之二以上董事审议通过[11] - 公司名称、章程、注册资本等变更需立即披露[12] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人[14] - 董事会秘书为指定联络人，负责信息披露管理及媒体求证[15] - 证券事务办公室负责起草定期及临时报告、信息披露申请及重大事件收集[16] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，财务部门需确保财务信息真实准确[17] 信息披露流程 - 定期报告披露前需经高管编制定期报告草案、董事会秘书送达董事审阅、董事会审议等程序[19] - 临时报告披露前需由信息披露义务人向董事会秘书报告，董事会秘书分析判断后披露[20] - 重大事件需第一时间通知董事会秘书，对外签署文件前需经董事会秘书确认[21] 保密及内幕信息管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议，不得泄露未公开信息[22] - 公司需控制信息知情范围，董事及高管不得私自提供未公开重大信息[23] - 出现可能影响股价的情形时，责任人需及时内部报告，董事长督促披露[24] 监督与责任 - 独立董事需对信息披露进行监督并在述职报告中披露检查情况[25] - 董事及高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[26] - 违反制度规定人员可能面临批评、警告、降职、撤职或开除处分[27]