核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制并有效降低经营风险 制定系统的子公司管理制度 涵盖组织管理 财务管理 经营投资决策 重大事项报告 内部审计及绩效考核等方面 确保子公司运作符合上市公司规范要求并支持整体战略发展 [1][2][3] 组织管理 - 子公司需完善法人治理结构并建立健全内部管理制度 公司通过委派或推荐董事 监事及高级管理人员行使股东权利 并对子公司人事 财务 经营决策等进行规范管理 [6][7][8] - 公司派出人员需在子公司章程授权范围内行使职权 董事依法发表意见和行使表决权 监事负责检查财务和监督高级管理人员行为 高级管理人员需及时向公司反馈经营和财务情况 [8][9][10] - 子公司不具有独立的股权处置权 重大资产处置权 年度预算外的对外筹资权 对外担保 对外投资权和对外捐赠权 相关经营活动需上报公司审查批准 [11] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一的财务管理政策和会计政策 接受公司财务中心的指导与监督 并将财务活动纳入公司财务一体化范畴 [12] - 子公司需定期向公司汇报财务状况 并在会计年度结束后提交包括资产负债表 利润表 现金流量表等的年度报告 子公司董事和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 [13] - 子公司需统一开设银行账户并报公司备案 严禁隐瞒收入 利润及私自设立账外账和小金库 违反规定的将追究责任并按相关规定处罚 [15][16] 经营及投资决策管理 - 子公司需根据公司总体发展规划和经营计划制定经营管理目标 建立市场导向的计划管理体系 确保完成年度经营目标 [18] - 子公司对外投资 对外融资 对外担保 关联交易及其他重大事项由公司统一管理 需报公司董事会办公室或董事会秘书审核后提交相应审议程序批准 [21] - 子公司对外投资应围绕主营业务展开 进行前期考察和可行性论证 控制投资风险并注重效益 实施时需按批准投资额控制并及时向公司报备 [22][23] 重大事项决策与信息报告 - 子公司需严格履行信息报送和信息保密义务 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对证券交易价格产生重大影响的信息 [26] - 子公司需指定信息报告人 负责及时向公司报告所有可能对证券交易价格产生较大影响的信息 并确保所提供信息真实 准确 完整 [27][28] - 子公司及其董事 监事和高级管理人员不得擅自泄露内幕信息或进行内幕交易 需积极配合公司了解重大事项的执行和进展情况 [28][29] 内部审计监督与检查制度 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 内容包括财务会计审计 重大经济合同审计 内部控制制度执行情况审计及对外投资情况审计等 [30] - 子公司需配合审计工作并提供所需资料 对审计意见和决定需认真执行并整改 子公司总经理和财务负责人为整改第一责任人 [31][32] 行政事务与档案管理 - 子公司行政事务由公司行政中心归口管理和指导 需将营业执照 工商登记资料 公司章程等文件报公司备案并及时更新 [33][34] - 子公司发生重大经营事项所签署的协议文件及其他重大合同和资料需向公司相关部门报备和归档 董事会或股东会会议资料及决议需及时报送公司 [35][36] 绩效考核和激励约束制度 - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 建立绩效考核和激励约束制度以调动高层管理人员积极性并促进可持续发展 [38][39] - 子公司需建立指标考核体系对高层管理人员实施综合考评 依据目标利润完成情况和个人考评分值进行奖励和惩罚 中层及以下员工考核方案由子公司制定并报公司备案 [40][41]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理 纳入合并会计报表范围的子公司同样适用[1] - 关联方定义依据《企业会计准则》第36号 指一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方[1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种类型[1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务提供情况下的资金使用[2] 公司独立运营要求 - 公司需与控股股东及关联方实现人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算并承担责任风险[2] - 公司资产需独立完整 权属清晰 不被董事 监事 高级管理人员及控股股东占用或支配[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制控股股东通过经营性往来占用资金 需履行审批程序并明确结算期限 不得变相提供财务资助[3] - 不得要求公司垫支期间费用或代为承担成本支出[3] - 结算期限需严格按合同执行 避免形成非正常占用[3] 资金提供禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用[3] - 禁止通过金融机构向关联方提供委托贷款[4] - 禁止委托控股股东进行投资活动[4] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票[4] - 禁止代控股股东偿还债务[4] 担保与关联交易管理 - 董事需审慎控制向控股股东提供担保产生的债务风险 控股股东不得强制要求担保[3] - 关联交易必须严格按照公司决策程序实施[3] 防止资金占用机制 - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况[5] - 董事会需按权限审议批准关联交易事项 严格执行资金审批支付流程[5] - 支付关联交易时需审查决策程序是否符合公司章程[5] 责任人与监督机制 - 董事长为防止资金占用第一责任人 总经理为执行负责人 财务总监为具体监管负责人[5] - 财务中心为落实防范措施的职能部门 内部审计部门为日常监督部门[5] - 董事和高级管理人员获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告[6] 自查与整改要求 - 公司需对与控股股东已发生的资金往来及担保情况进行自查[6] - 存在资金占用或违规担保问题时需及时整改[6] 侵权应对措施 - 董事会需要求侵占资产的控股股东停止侵害并赔偿损失[6] - 控股股东拒不纠正时 董事会需向证券监管部门报备并提起法律诉讼[6] 股份冻结机制 - 董事会建立"占用即冻结"机制 发现侵占资金时立即申请司法冻结控股股东股份[6] - 无法现金清偿时 通过变现股份偿还侵占资金[6] - 董事长为该机制第一责任人 财务总监和董事会秘书协助执行[7] 违规处理与法律责任 - 董事和高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予通报 警告处分或罢免职务[7] - 与控股股东发生非经营性资金占用造成不良影响的 公司将对相关责任人给予经济处分[8] 审计与报告要求 - 每个会计年度结束后需聘请会计师事务所对资金占用和违规担保作专项审计[7] - 独立董事对审计结果有异议可提请董事会另行聘请审计机构复核[7] - 发生资金占用需制定清欠方案 并向监管部门和交易所报告公告[7] 制度制定与执行 - 制度由董事会拟定 审议通过后生效 修改程序相同[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时按新规定执行并及时修改制度[8][9] - 本制度由董事会解释[9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升审计质量 保护投资者权益 依据包括《中华人民共和国审计法》及《公司章程》等法规[1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动[2] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提升经营效率及保障资产安全 董事会负责制度建立与实施[2][3] 内部审计机构与人员设置 - 公司设立独立审计部 向董事会审计委员会报告工作 审计部需接受审计委员会监督指导 发现问题需立即报告[2] - 内部审计人员需专职配置 负责人由审计委员会任免 需具备审计 会计或经济等专业经验 且与控股股东无关联关系[3] - 审计部保持独立性 不得隶属财务部门 公司各部门及子公司需配合审计工作 审计人员需回避利害关系事项[3][4] 内部审计职责与工作要求 - 审计部职责涵盖检查评估内部控制完整性 审计财务资料合法性及协助反舞弊机制建设[3] - 审计部需每季度向审计委员会报告工作 会计年度结束后四个月内提交年度报告及计划 重点审计对外投资 担保及关联交易等事项[4] - 审计工作以业务环节为基础 评价财务报告相关内部控制 审计证据需具备充分性及可靠性 工作底稿需编制复核并归档[4] 内部审计实施重点 - 审计部每年需提交内部控制评价报告 审查范围包括财务报告相关内部控制 重点评估大额资金往来 投资及担保等事项[5] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 发现重大缺陷或风险需及时报告审计委员会[5] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行及投资风险 证券投资需审查内部控制制度及资金源[6] - 购买出售资产审计需关注审批程序 资产运营状况及担保限制 对外担保审计需评估风险及反担保措施[7] - 关联交易审计需检查审批程序 定价公允性及交易对手诚信 募集资金审计需每季度进行 关注资金存放 使用合规性及用途变更程序[7][8] 审计监督与处理机制 - 公司建立审计激励约束机制 监督考核审计人员工作绩效[8] - 对违规部门或个人 审计部可建议行政处分或经济责任追究 行为包括拒绝提供资料 阻挠审计或打击报复[9][10] - 审计人员若存在谋私 舞弊 失职或泄密行为 董事会将追究责任[10]

总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资包括委托理财、委托贷款、投资新设公司、新项目投资、子公司增资、证券投资及风险投资等多种形式 [1] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并符合公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [1] - 子公司对外投资需事先获得公司批准，公司对子公司投资活动实施指导、监督及管理 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构包括股东会、董事会和总经理 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：投资资产总额占公司最近一期审计总资产的50%以上，或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等六类情形 [2] - 若涉及购买或出售资产且在12个月内累计超过公司最近一期审计总资产30%，需经出席股东会表决权的三分之二以上通过 [3] - 需董事会审议批准并及时披露的标准包括：交易资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等六类情形 [3][4] - 未达到董事会或股东会审议标准的交易事项由总经理决定 [4] 实施与管理 - 投资实施前需由业务部门协同财务部门进行尽职调查和财务测算，并提交可行性研究报告 [5] - 委托理财需选择资信良好的专业机构，签订书面合同并指派专人跟踪进展和安全性 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理，包括筹措资金、办理出资手续和税务登记等 [5] - 内部审计部门或外部中介机构对投资项目进行必要审计 [6] - 重大投资需确保与实际控制人和关联人不存在同业竞争，并保持人员、资产、财务及经营独立性 [6] 执行控制 - 投资方案需广泛听取意见，权衡投资风险和回报后选择最优方案 [6] - 投资实施方案需明确出资时间、金额、方式及责任人员，变更需重新经过审批 [6] - 投资实施需签订合同或协议后方可支付款项，完成后需取得投资证明 [7] - 使用实物或无形资产投资需经评估机构评估，并按审批权限批准后出资 [7] - 投资后需派出董事、财务或其他管理人员进行跟踪管理，及时掌握被投资单位经营和财务状况 [7][8] 投资处置 - 对外投资的收回、转让或核销需按审批权限经过股东会、董事会或总经理批准 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、无法偿还债务、不可抗力或其他终止情况 [8] - 可转让投资的情形包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、资金不足或其他必要情形 [8] - 转让前需制定书面分析报告并经过批准，处置时需进行资产评估防止资产流失 [9] - 投资终止时需按国家清算规定进行全面清查，核销投资需取得法律文书和证明文件 [9] 跟踪与监督 - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权 [9] - 内部审计需重点关注审批程序履行、合同订立与履行、项目可行性评估及委托理财或证券投资的专项管理 [9] - 重大投资实施后三年内，内部审计需每年向审计委员会和董事会书面报告项目实施情况 [9][10] - 对发现的内部控制薄弱环节需及时报告并采取措施纠正 [10] - 投资过程中违反法律法规的，公司应向行政或司法机关举报并追究责任 [10] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需执行公司信息披露管理制度，重大信息需及时向董事会办公室报告 [10] - 被投资公司需明确信息披露责任人和责任部门，并向公司证券部备案通讯方式 [10] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 [11] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 [11]

总则 - 制定独立董事专门会议制度旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[1] 职责范围 - 独立董事专门会议需讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 董事会针对收购的决策措施等[2] - 公司需披露独立董事行使上述职权的具体情况 若职权无法正常行使需说明理由[2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项[2] 议事规则 - 独立董事专门会议不定期召开 需提前三日通知 特殊紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频/电话等方式 需保证充分沟通表达意见[3] - 会议需半数以上独立董事出席 决议需全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权[3] - 独立董事可邀请外部审计机构 法律顾问 非独立董事 高级管理人员等列席会议并提供信息[3] 会议记录与保密 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席并形成明确意见[4] - 会议记录需真实准确完整反映独立董事意见 包括讨论事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对中小股东权益影响 独立董事意见 结论性意见等[4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 独立董事表决意向分同意 反对 弃权 未选择或选择多个视为弃权[4] - 独立董事需制作工作记录 包括履职过程资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息[5] 附则 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况[5] - 制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[6]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘续聘改聘会计师事务所行为 维护股东利益并提升审计工作及财务信息质量[1] - 制度依据包括公司法 证券法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法及公司章程[2] - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定[2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格及证监会规定的证券期货相关业务执业资格[3] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理控制制度及熟悉财务会计法律法规的注册会计师团队[3] - 近三年负责公司审计报告的注册会计师未因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚[3] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或过半数独立董事可提出聘请会计师事务所议案[3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式确保公平公正 并通过官网等渠道发布选聘文件[4] - 选聘流程包括资质审查 初步资料报送 审计委员会审核 董事会审议及股东会决议五个关键步骤[5] 选聘评价标准与费用管理 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案及资源配置等[6] - 审计费用报价得分计算公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值[6] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 下降20%以上需披露说明[8] 改聘会计师事务所规定 - 出现执业质量重大缺陷 无故拖延审计工作 丧失资质或主动终止合作等情况时必须改聘[8] - 年报审计期间改聘需由审计委员会提议临时选聘并提交下次股东会审议[9] - 改聘需详细披露解聘原因 被解聘方陈述意见 审计委员会调查结果及拟聘方三年内行政处罚记录[9] 审计委员会监督职责 - 审计委员会需监督会计师事务所审计工作执行情况并定期向董事会提交履职评估报告[3][11] - 发现选聘违规造成严重后果时 董事会可对责任人通报批评 股东会可追究经济责任并给予处分[11] - 会计师事务所出现分包转包 审计报告质量明显问题或其他不胜任情形时 经股东会决议不再选聘[11] 信息安全与档案管理 - 公司需审查会计师事务所信息安全管理能力 并在合同中明确信息安全保护责任和要求[12] - 选聘应聘评审受聘文件及相关决策资料需妥善保存至少10年 不得伪造变造隐匿或销毁[12] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[13]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策建议[1][2] - 委员会由3名董事组成 委员及主任由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 任期与董事会一致[3] - 主要职责包括研究长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项 并向董事会提交提案[4] 委员会运作机制 - 会议召开需公司董事长 总经理 全体董事1/3以上或2名以上委员联名要求 原则上现场召开 紧急情况下经全体委员同意可豁免3日前通知的要求[7][8] - 会议需半数以上委员出席 表决需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权 可采用举手表决或通讯签字方式[8][9][10] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[10][11] 议事规则与权限 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 需提交载明委托事项及投票指示的授权委托书 连续两次缺席视为失职[8][9] - 委员会可要求公司相关部门配合工作 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] - 会议决议需制作单独文件 与会委员需签字确认 所有参会人员对议事项负有保密义务[10][11]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员及主任委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任并负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括制订审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 制订考核标准并进行考核 监督薪酬制度执行 审查股权激励计划 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 以报告 建议和总结等形式向董事会提供研究讨论情况供决策 [3] 决策程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 工作程序与权限 - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料 [5][6][9] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [6] - 公司相关部门需配合委员会工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] 会议召开与通知 - 根据实际需要召开会议 董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 委员会委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 通知内容包括会议时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [6][10] - 可通过传真 电话 电子邮件 专人送达 邮件或其他快捷方式通知 [6] 会议主持与表决 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员召集和主持 [7] - 需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 需向召集人提交授权委托书 [7] - 授权委托书需包括委托人姓名 被委托人姓名 代理事项 投票指示 委托人签名和日期等内容 [7] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式 表决方式为举手表决或投票表决 [7] 会议纪律 - 委员既不亲自出席亦未委托他人出席视为未出席 连续两次不出席视为不能履行职权且董事会可撤销其职务 [8][11] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [11] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [11] - 会议程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规 公司章程及本细则规定 [11] 会议记录与档案 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 不同意见可在签字时书面说明 [11] - 会议记录需包括召开日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 会议记录 决议等由董事会秘书保存且保存期限为十年以上 [12] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [12] - 出席委员均需对会议所议事项保密且不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 细则经董事会审议通过后生效 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 与后续法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [12] - 细则由董事会负责制订 修改和解释 [12]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 依据包括公司法、证券法及公司章程等规定 [1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 委员需保证足够时间精力履行职责 公司需提供必要工作条件且管理层须配合 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名以上董事组成 其中独立董事占比超二分之一且不得担任公司高级管理人员 [2] - 所有委员需具备专业知识和经验 原则上独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任且需具备会计或财务管理相关专业经验 [2] - 董事会秘书负责工作联络、会议组织及档案管理等支持工作 [2] - 委员任期与董事一致 董事会需定期评估独立性和履职情况并可更换不适宜委员 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构、审核财务信息、评估内部控制有效性及协调内外部沟通 [3] - 监督外部审计需评估其独立性及专业性 审核费用条款并沟通审计范围与重大事项 [3][4] - 监督内部审计需指导制度建立、审阅年度计划、督促实施并接收各类审计报告 [4] - 审阅财务报告需关注真实性完整性 重点检查重大会计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制需审查制度设计适当性、审阅内控自评报告及外部审计报告 [5] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务信息、聘用解聘会计师事务所及财务负责人等 [5] 会议召集与议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次定期会议 [7] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期限 [7] - 议事需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席或委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可现场或远程召开 表决采用举手表决或投票表决 [9] - 可邀请外部审计代表、内部审计及财务人员等列席会议 [9] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录和决议 出席人员需签字 委员可对记录提出书面异议 [10] - 会议记录需包括日期地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [10] - 会议档案由董事会秘书保存 期限超十年 [10] - 公司需披露审计委员会人员构成及变动、专项意见、年度履职情况及董事会未采纳事项等 [11] 附则与细则效力 - 细则经董事会表决后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [12] - 细则由董事会负责制订修改和解释 术语含义与公司章程一致 [12]

总经理职责与职权 - 主持公司日常生产经营管理工作并向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会决议 公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案 [2] - 拟订公司基本管理制度并制定具体规章 [4] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员及普通员工并拟定其工资 福利 奖惩制度 [2] - 根据董事会授权决定公司购买或出售资产 对外投资 租入或租出资产 委托经营或受托经营 贷款等事宜 [2] - 提议召开董事会临时会议 [2] 总经理任免与资格 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期3年连聘可连任 [2] - 副总经理 财务负责人 董事会秘书由总经理提名董事会审议聘任或解聘 [2] - 兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2 [2] 总经理决策权限 - 批准购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额在连续12个月内累计低于公司最近一期经审计总资产10% [5] - 批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10% [5] - 批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10% [5] - 批准与关联法人发生的交易金额在300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内 [5] - 批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以下 [5] - 批准向金融机构申请授信额度 贷款等融资事项涉及金额在连续12个月内累计低于公司最近一期经审计总资产10% [5] 总经理办公会 - 由总经理不定期召集研究公司生产经营管理中的重大问题 [6] - 参会人员包括副总经理 财务负责人 董事会秘书和其他高级管理人员必要时可邀请董事或相关部门负责人列席 [6] - 审议事项包括公司日常经营需要解决的事项 年度计划和投资方案的具体实施方案 年度财务预算和决算方案 内部管理机构设置方案 基本管理制度 职工工资福利奖惩等 [6][7] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作内容包括年度计划实施情况 生产经营问题及对策 重大合同签订和执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展情况 董事会决议执行情况 [7][9] - 发生重大诉讼和仲裁 公司遭受重大损失 签订重要合同 预测经营业绩大幅度变动等事项时总经理应及时向董事会书面报告 [7][9] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会薪酬与考核委员会组织考核并由董事会决定 [7] - 总经理成绩显著可给予现金或实物奖励因经营管理不善未完成年度经营指标应给予相应处罚 [8] - 总经理违反法律法规 公司章程或内部规章制度 擅自变更股东会或董事会决议 滥用职权损害公司利益时董事会将追究其法律责任并可能提前解聘 [8]