董事会会议召开情况 - 青岛鼎信通讯股份有限公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十三次会议 采用现场及通讯方式召开 会议通知于8月15日通过书面及电子邮件形式发出 [1] - 全体8名董事均出席会议 3名监事及高级管理人员列席会议 会议召集及召开程序符合规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意8票 反对0票 弃权0票 该议案已事先经董事会审计委员会2025年第四次会议审议 [2] - 修订26项公司治理制度获全票通过 包括关联交易管理、股东会议事规则、独立董事工作制度等 其中部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 续聘会计师事务所议案获全票通过 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 召开2025年第二次临时股东大会议案获全票通过 具体安排详见公司公告 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及修订后制度全文均披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [2] - 续聘会计师事务所事项另见专项公告 [2] - 投资者需密切关注交易所网站披露的后续信息 [3]

核心业绩表现 - 2025年上半年营业收入7.04亿元 同比下降50.99% [1] - 归母净利润亏损2.19亿元 较上年同期亏损4864.80万元进一步扩大 [1] - 整体毛利率下降 因组件销售溢价低于成品且原材料成本刚性较强 [3] 电力业务冲击 - 国家电网与南方电网实施禁入措施 导致电力产品销售收入大幅萎缩 [1][2] - 禁入处理期限为15个月 预计未来三年合计减少营业收入超过40亿元 [2] - 公司正从设备供应商向解决方案供应商转型 但新模式认证流程较长且增量不足 [2] 消防业务状况 - 消防业务受房地产行业下行影响 需求疲软 [1][3] - 子公司青岛鼎信通讯消防安全有限公司上半年营业收入1.57亿元 净利润亏损153.52万元 [4] - 工业消防新赛道覆盖石油化工、轨道交通等领域 非房地产市场销售份额首次超过房地产 [3][4] 战略转型进展 - 业务模式转向提供设计方案和关键组件 构建行业销售生态 [2] - 工业级产品线包括火灾报警系统、光纤测温系统等 [3] - 与百强总包建设单位及国央企地产公司达成合作以巩固市场 [4] 外部环境与展望 - 南方电网禁入措施预计2025年10月到期 国家电网措施2026年2月到期 [4] - 公司强调禁入措施将在2至3年内持续产生不利影响 [4] - 短期内消防业务增长动力不足 主业恢复面临挑战 [3][4]

总则 - 制度旨在依法规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保稳健经营 依据包括公司法 民法典 上市公司监管指引及公司章程等 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信誉为第三方债务提供保证 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 [2] - 制度适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司和控股孙公司的所有对外担保行为 [2] 担保原则与风险控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 并要求采取反担保措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [3] - 公司需掌握被担保对象资信状况 进行审慎评估 包括其合法存续 status 良好经营财务状况 稳定现金流 无历史担保责任问题及材料真实性 [4][5] - 禁止担保情形包括资金投向违规 财务文件虚假 历史担保逾期未处理 无反担保措施或董事会认定的其他风险 [5] 决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经授权不得提供 [3] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 有权批准第九条所列情形之外的担保 [3] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 对象资产负债率超70% 累计担保超总资产30% 对股东或实控人担保等 [3] - 股东会表决规则：超总资产30%的担保需2/3以上表决权通过 其他担保需1/2以上通过 关联股东需回避表决 [4] 申请与审核程序 - 担保申请由财务部统一受理 需提前30工作日提交申请书 内容含被担保人基本情况 债务说明 还款计划及反担保方案 [6] - 需提交资料包括营业执照 近期审计财报 无重大诉讼说明等 [6] - 财务部进行资信调查与风险评估后提交董事会办公室进行合规性复核 随后组织董事会或股东会审批程序 [6][7] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以辅助决策 [7] 日常管理与风险控制 - 财务部负责对外担保的日常管理与持续风险控制 包括统一登记备案 文件保存及季度报表报送 [9] - 需跟踪监督被担保人经营财务状况 及时汇报重大不利变化 具体工作包括资金使用监测 债务清偿了解 风险预警及提前通知清偿 [10] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序 被担保人违约时立即启动反担保追偿 破产情况下需提前行使追偿权 [10] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括担保总额 对子公司担保额及占净资产比例 [11] - 控股子公司需在决议后及时通知公司履行信息披露义务 被担保人到期未履约或出现破产等情况时需及时披露 [11] 附则 - 制度经股东会审议生效 原制度自动废止 由董事会负责解释 [11]

舆情管理制度总则 - 制度旨在提高公司应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 及时处理舆情对公司股价 商业信誉及正常生产经营活动的影响 切实保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道 不实报道 社会不良传言 影响投资者取向造成股价异常波动的信息 及其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 适用范围涵盖公司及下设各部门 分公司 全资或控股子公司 [1] 组织体系与职责 - 成立舆情处理工作领导小组 由公司董事长 董事会秘书 其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成 [1] - 舆情工作组作为领导机构 统一领导舆情处理工作 决策和部署相关工作 决定对外发布信息 [2] - 下设信息采集小组负责媒体信息管理 收集分析核实重大舆情 跟踪股票及衍生品交易价格变动 研判评估风险并及时上报 [2] - 公司及子公司有关部门作为配合部门 需通报日常经营 合规审查及审计过程中发现的舆情情况 [2] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 勇敢面对主动承担 系统运作化险为夷 [3][4] - 报告流程要求知悉舆情后立即汇总整理并向应急领导小组报告 第一时间采取处理措施 [4] - 具体措施包括主动自查并发布澄清公告 上报监管机构 聘请中介机构核查 加强投资者沟通保证渠道畅通 做好信息披露 对编造虚假信息的媒体采取法律措施 加强危机恢复管理 [4] 责任追究机制 - 内部相关人员违反保密义务给公司造成损失的 将根据情节轻重给予批评 警告和经济处罚 并从重处理 [5] - 信息知情人或中介机构擅自披露信息致使公司遭受媒体质疑并造成损失的 保留追究法律责任的权利 [5] - 相关媒体编造传播虚假信息对公司造成恶劣影响或损失的 保留追究法律责任的权利 [5] 附则规定 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与后续颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 按新规定执行 [7] - 制度由公司董事会负责制定 修订和解释 [7]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以建立健全董事及高级管理人员的选择标准和程序并完善治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构负责审议董事和高级管理人员的选任程序、选任标准和任职资格并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事应在委员会成员中占多数 [3] - 委员及主任委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致连选可以连任 [3] 职责权限 - 对董事会的规模、人数和构成（包括技能、知识、经验等方面）及拟作出的变动向董事会提出建议 [3] - 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选并挑选、提议有关人士出任或就此向董事会提供意见 [3] - 董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议补选、增选或更换董事时向董事会提出新任董事候选人的建议 [3] - 高级管理人员聘期届满时向董事会提出新聘高级管理人员候选人的建议 [3] - 对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [3] 决策程序 - 研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过 [4] - 选任程序包括研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况形成书面材料 [4] - 在公司内外部广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选 [4] - 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料 [4] - 征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为人选 [4] - 召集会议根据任职条件对初选人员进行资格审查 [5] - 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 [5] 议事规则 - 根据需要不定期召开会议董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上、提名委员会委员可提议召开临时会议 [7] - 会议应于召开3日前发出通知情况紧急可不受限制 [7] - 会议通知包括会议召开时间、地点、期限、需要讨论的议题、联系人及联系方式、通知日期 [7] - 会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知 [7] - 会议由主任委员召集和主持主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）召集和主持 [7] - 会议应由半数以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员过半数通过 [7] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议召集人提交授权委托书 [8] - 授权委托书包括委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事务、对会议议题行使投票权的指示以及委托人签名和签署日期 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式 [8] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务 [8] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [8] - 会议应当有会议记录、决议出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名 [9] - 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项或议案的表决方式和结果、其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [10] - 会议档案由董事会秘书负责保存保存期限为十年以上 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息 [10] 附则 - 本规则经公司董事会表决通过后生效 [10] - 本规则由董事会负责制订与修改并由董事会负责解释 [11]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为7.04亿元人民币，同比下降50.99% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.19亿元人民币，去年同期为-4864.8万元人民币 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.28亿元人民币，去年同期为-1.84亿元人民币 [3] - 研发费用为1.92亿元人民币，同比下降24.9% [45] - 销售费用为1.35亿元人民币，同比下降35.06% [45] 主营业务与行业背景 - 公司主营业务聚焦电力行业和消防报警两大领域 [4] - 电力行业处于绿色转型关键期，新能源装机规模和技术创新全球领先 [4] - 国家政策推动构建新型电力系统，提升电网对清洁能源的接纳和配置能力 [4] - 新能源的分布式和随机性特点对电力系统提出更高要求 [5] - 电动汽车、分布式光伏和储能系统等新型负荷推动能源系统向"源-网-荷-储"深度融合演进 [5] 产品与技术布局 - 公司形成涵盖中低压电力载波通信、电能量计量终端、电能质量治理设备等多类产品矩阵 [5] - 在"微网+储能"、"光储直柔"、"源网荷储协同控制"等关键应用领域形成布局 [6] - 消防业务完成工业级火灾报警系统、火焰探测系统等产品开发，实现工业消防场景全覆盖 [28] - 自主研发高端计量ADC芯片TC3008，满足国内市场对自主可控、低成本的高端计量产品需求 [39] - 配网自动化产品采用低成本高质量设计理念，配电网故障诊断算法表现出色 [40] 市场拓展与合作 - 公司采用"产品合作+组部件合作+方案合作"三维一体合作体系 [29] - 消防业务非房地产市场的销售份额首次超过房地产市场 [34] - 与华润、保利、招商、绿城等达成战略合作框架协议，巩固民用建筑消防市场份额 [35] - 海外新型电力平台取得实质性进展，完成南非商用IDS试点项目的推广及落地 [15] - 拓展代理商5家，生态合作商20余家 [34] 研发与创新成果 - 2025年上半年申请发明专利34项，其中已授权1项；申请软件著作权115项，其中已取证90项 [33] - 参与制定GB/T18216.12-2025、GB/T17215.241-2025等国家标准 [33] - 成为《电力负荷柔性调控终端通用要求》国家标准起草单位 [16] - 获得中国节能协会颁发的《特征电流户变的技术及应用》科学技术成果 [16] - 被遴选确定为"山东省专家服务基地"，获得数字化转型管理体系评定证书 [36] 生产与制造能力 - 公司拥有模具、注塑、PCBA生产、产品组装全产业链制造能力 [30] - 自建10kV真型试验场，真实模拟电网运行环境，对产品进行全天候运行测试 [40] - 行业首创柱上断路器自动化组装测试线体，实现生产的自动化和标准化 [40] - 推进MES、PLM与智能生产设备深度整合，构建参数化驱动的模块化产线快速切换体系 [42] - 践行"三三制"人员技能提升模式，打造多技能人才培养机制 [44] 行业发展趋势 - 分布式光伏累计装机容量预计为440-450GW，其中户用光伏累计装机容量为160-165GW [24] - 国家政策要求新建分布式光伏发电项目实现"可观、可测、可调、可控" [25] - 配电网正逐步由单纯接受、分配电能转变为源网荷储融合互动的电力网络 [17] - 到2025年末，国网公司新一代配电自动化主站I区地市全覆盖 [17] - 液流储能行业从政策驱动向市场机制主导转型，优质、高性能的储能技术迎来更大发展空间 [23]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第八次会议于2025年8月25日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面和电子邮件形式发出 [1] - 应参会监事3名全部实际出席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审核意见 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告内容与格式完全符合证监会和上海证券交易所披露要求 [1] - 未发现报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [1] - 监事会保证半年度报告信息披露真实准确完整并承担法律责任 [1] 审议表决结果 - 关于半年度报告的议案获得全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） [2] - 续聘会计师事务所的议案同样获得全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） [2] - 续聘会计师事务所事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及摘要同步披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2] - 续聘会计师事务所公告同步披露于上海证券交易所网站 [2] - 备查文件为第五届监事会第八次会议决议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月11日13点30分 召开地点为青岛市高新区华贯路858号4号楼B座1层会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月11日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户及沪股通投资者的投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [1] - 本次股东大会不涉及公开征集股东投票权 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参加网络投票 投票结果将视为全部账户的相同类别普通股和相同品种优先股均已投出同一意见 [3][4] 会议审议事项 - 审议议案已经公司第五届董事会第十二次和第十三次会议及第五届监事会第七次和第八次会议审议通过 [2] - 会议资料将在上海证券交易所网站披露 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 登记时间为2025年9月9日9:00-11:30 14:00-17:00 登记地点为青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座12层证券事务办公室 [5] - 股东可通过持证件原件直接登记 或通过信函/传真方式登记 需在参会时交验原件 [4][5] 会议联系方式 - 会议常设联系部门为公司证券事务办公室 联系电话0532-55523102 传真0532-55523168 邮箱zhqb@topscomm.com [5] - 出席会议人员食宿和交通费用自理 [5]

委托理财管理制度核心框架 - 规范公司及子公司委托理财行为 提高资金运作效率 防范投资风险 维护公司及股东利益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等法律法规及公司章程 [1] 委托理财定义与适用范围 - 委托理财指委托银行 信托公司 证券公司 基金公司等合法专业机构进行投资管理或购买理财产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司未经同意不得操作该业务 [3] 委托理财基本原则 - 坚持规范运作 风险防范 谨慎投资原则 不影响正常经营和主营业务发展 [4] - 使用闲置资金 不得挤占正常运营和项目建设资金 [4] - 投资安全性高 流动性好 不超过12个月的低风险理财产品 [4] - 禁止用于股票及其衍生产品 证券投资基金等证券投资 [4] - 须与资信良好受托方签订书面合同 明确金额 期限 投资品种等条款 [4] - 必须以公司或子公司名义设立账户 不得使用其他公司或个人账户 [4] 审批与披露要求 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 须提交股东会审议 [5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内委托理财范围 额度及期限进行合理预计 [6] - 与关联人之间进行委托理财适用关联交易相关规定 [7] - 达到披露标准的委托理财事项须按相关规定予以披露 [13] 部门职责与操作流程 - 财务部门为具体经办部门 负责制定理财计划 办理手续 账务处理及档案保管 [8] - 财务部门需密切关注委托理财进展及安全状况 出现异常及时报告管理层 [9] - 结算人员每月向经营管理层 审计部及投资者关系管理部报告委托理财情况 [10] - 审计部定期对委托理财产品进展 盈亏 风险控制和资金使用情况进行审计核实 [11] - 投资者关系管理部按监管规定披露委托理财业务相关信息 [12] - 委托理财事项应及时告知董事会秘书和证券部 由证券部履行信息披露义务 [14] 风险应对与监督机制 - 理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回等情形时 财务部门需及时报告并采取应对措施 [15] - 协议主要条款变更 受托方经营或财务状况出现重大风险事件时需及时披露 [15] - 审计委员会和独立董事有权对委托理财情况进行定期或不定期检查 必要时聘请专业机构审计 [16] - 执行人员及知情人员需加强信息保密 不得在披露前透露投资情况 [17] 禁止行为与制度效力 - 不得通过委托理财规避购买资产或对外投资的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [18] - 制度修改权和解释权属于公司董事会 自董事会决议通过之日起生效 [21][22]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月召开 会议通知于2025年8月15日通过书面及电子邮件形式发出[1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议决议合法有效[1] - 全体8名董事出席会议 部分监事及高级管理人员列席会议[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[1] - 该议案已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过[1] - 半年度报告全文及摘要同步披露于上海证券交易所网站[1] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[1][2] - 修订后的公司制度全文同步披露于上海证券交易所网站[2] - 该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过[1][2] 会计师事务所续聘 - 董事会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 该议案已经董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过[2] - 续聘事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过[2] 临时股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会 具体安排详见同步披露的股东大会公告[2] - 股东大会将审议公司治理制度修订及会计师事务所续聘等议案[1][2]