监事会会议召开情况 - 第五届监事会第八次会议于2025年8月25日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面和电子邮件形式发出 [1] - 应参会监事3名全部实际出席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审核意见 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告内容与格式完全符合证监会和上海证券交易所披露要求 [1] - 未发现报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [1] - 监事会保证半年度报告信息披露真实准确完整并承担法律责任 [1] 审议表决结果 - 关于半年度报告的议案获得全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） [2] - 续聘会计师事务所的议案同样获得全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） [2] - 续聘会计师事务所事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及摘要同步披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2] - 续聘会计师事务所公告同步披露于上海证券交易所网站 [2] - 备查文件为第五届监事会第八次会议决议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月11日13点30分 召开地点为青岛市高新区华贯路858号4号楼B座1层会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月11日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户及沪股通投资者的投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [1] - 本次股东大会不涉及公开征集股东投票权 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参加网络投票 投票结果将视为全部账户的相同类别普通股和相同品种优先股均已投出同一意见 [3][4] 会议审议事项 - 审议议案已经公司第五届董事会第十二次和第十三次会议及第五届监事会第七次和第八次会议审议通过 [2] - 会议资料将在上海证券交易所网站披露 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 登记时间为2025年9月9日9:00-11:30 14:00-17:00 登记地点为青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座12层证券事务办公室 [5] - 股东可通过持证件原件直接登记 或通过信函/传真方式登记 需在参会时交验原件 [4][5] 会议联系方式 - 会议常设联系部门为公司证券事务办公室 联系电话0532-55523102 传真0532-55523168 邮箱zhqb@topscomm.com [5] - 出席会议人员食宿和交通费用自理 [5]

委托理财管理制度核心框架 - 规范公司及子公司委托理财行为 提高资金运作效率 防范投资风险 维护公司及股东利益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等法律法规及公司章程 [1] 委托理财定义与适用范围 - 委托理财指委托银行 信托公司 证券公司 基金公司等合法专业机构进行投资管理或购买理财产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司未经同意不得操作该业务 [3] 委托理财基本原则 - 坚持规范运作 风险防范 谨慎投资原则 不影响正常经营和主营业务发展 [4] - 使用闲置资金 不得挤占正常运营和项目建设资金 [4] - 投资安全性高 流动性好 不超过12个月的低风险理财产品 [4] - 禁止用于股票及其衍生产品 证券投资基金等证券投资 [4] - 须与资信良好受托方签订书面合同 明确金额 期限 投资品种等条款 [4] - 必须以公司或子公司名义设立账户 不得使用其他公司或个人账户 [4] 审批与披露要求 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 须提交股东会审议 [5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内委托理财范围 额度及期限进行合理预计 [6] - 与关联人之间进行委托理财适用关联交易相关规定 [7] - 达到披露标准的委托理财事项须按相关规定予以披露 [13] 部门职责与操作流程 - 财务部门为具体经办部门 负责制定理财计划 办理手续 账务处理及档案保管 [8] - 财务部门需密切关注委托理财进展及安全状况 出现异常及时报告管理层 [9] - 结算人员每月向经营管理层 审计部及投资者关系管理部报告委托理财情况 [10] - 审计部定期对委托理财产品进展 盈亏 风险控制和资金使用情况进行审计核实 [11] - 投资者关系管理部按监管规定披露委托理财业务相关信息 [12] - 委托理财事项应及时告知董事会秘书和证券部 由证券部履行信息披露义务 [14] 风险应对与监督机制 - 理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回等情形时 财务部门需及时报告并采取应对措施 [15] - 协议主要条款变更 受托方经营或财务状况出现重大风险事件时需及时披露 [15] - 审计委员会和独立董事有权对委托理财情况进行定期或不定期检查 必要时聘请专业机构审计 [16] - 执行人员及知情人员需加强信息保密 不得在披露前透露投资情况 [17] 禁止行为与制度效力 - 不得通过委托理财规避购买资产或对外投资的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [18] - 制度修改权和解释权属于公司董事会 自董事会决议通过之日起生效 [21][22]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月召开 会议通知于2025年8月15日通过书面及电子邮件形式发出[1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议决议合法有效[1] - 全体8名董事出席会议 部分监事及高级管理人员列席会议[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[1] - 该议案已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过[1] - 半年度报告全文及摘要同步披露于上海证券交易所网站[1] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[1][2] - 修订后的公司制度全文同步披露于上海证券交易所网站[2] - 该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过[1][2] 会计师事务所续聘 - 董事会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 该议案已经董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过[2] - 续聘事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过[2] 临时股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会 具体安排详见同步披露的股东大会公告[2] - 股东大会将审议公司治理制度修订及会计师事务所续聘等议案[1][2]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范资金提供行为 防范财务风险 确保经营稳健 同时明确审批程序 信息披露要求及风险控制措施 [1][2][3] 制度适用范围 - 财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 合并报表内持股超50%的控股子公司及监管认定的其他情形 [1] - 向与关联人共同投资的控股子公司提供财务资助需参照本制度执行 [1] 审批与决策程序 - 财务资助需经财务部门审核后报董事会审议 并履行信息披露义务 [1] - 董事会审议前董事需了解被资助方经营 财务 资信等基本情况 并对合规性 合理性及偿还能力作审慎判断 [2] - 禁止为关联人提供财务资助 例外情况包括参股公司非由控股股东控制 且其他股东按出资比例提供同等条件资助 此时需提交股东会审议且关联股东回避表决 [2] - 为持股不超过50%的控股子公司或参股公司提供资助时 其他股东原则上需按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因并披露反担保措施 [2] - 董事会审议需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 不足3人时提交股东会审议 [3] - 单笔或连续十二个月累计资助金额超最近一期审计净资产10% 或资助对象资产负债率超70%时 需提交股东会审议 [3] 信息披露与文件要求 - 需及时披露财务资助事项 并向交易所提交公告文稿 董事会决议 相关协议 保荐机构意见等文件 [4] - 被资助对象债务逾期 出现财务困境或破产等情形时 需及时披露情况及应对措施 [5] - 披露需符合交易所规则及公告格式指引 [5] 风险控制与后续管理 - 财务资助成本需按市场利率确定 且不低于公司实际融资利率 [4] - 需与资助对象签署协议约定金额 期限 违约责任等条款 [3] - 逾期款项收回前不得向同一对象继续提供资助 [4] - 续期资助视同新发生行为 需重新履行审批程序 [4] - 财务部门需持续监测资助对象经营 负债 信用状况变化 出现风险时及时制定补救措施 [6] - 内部审计部门负责监督财务资助合规性 [7] 特殊情形规定 - 不得为他人取得公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议后累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 以实物资产 无形资产等方式在主营业务外提供资助 或支付预付款比例明显高于行业水平等情形 参照本制度执行 [5][6] 制度执行与责任 - 违反制度造成损失或不良影响的追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [7] - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 [7]

公司治理决策 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 [1][2] - 该决议已经第五届董事会第十三次会议审议通过 [2] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过后方可生效 [5] 会计师事务所资质 - 中兴华会计师事务所成立于1993年 注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 [2] - 事务所拥有522名注册会计师 2023年审计169家上市公司 审计收费总额达22,208.86万元 [2] - 计提职业风险基金10,450万元 近三年受到行政处罚4次 行政监管措施41人次 [3] 审计团队构成 - 项目合伙人徐世欣2014年执业 近三年签署2家上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师徐克峰2017年执业 近三年签署1家并参与3家上市公司审计 [3] - 质量控制复核人赵春阳2014年执业 近三年复核10家上市公司审计报告 [3] 审计费用安排 - 2025年度审计费用将以2024年度为基础 按照市场公允原则协商确定 [4] - 董事会拟授权经营管理层与会计师事务所最终确定具体费用 [4][5] 审议程序 - 董事会审计委员会认为中兴华坚持独立审计原则 客观公正反映公司财务状况 [5] - 审计委员会同意续聘并提交董事会及股东大会审议 [5] - 董事会已审议通过该议案 [5]

公司基本情况 - 公司代码为603421 在上海证券交易所A股上市 股票简称为鼎信通讯 [1] - 董事会秘书为胡四祥 证券事务代表为王小艳 联系电话分别为0532-55523168和0532-55523102 办公地址为青岛市高新区华贯路858号4号楼B座 电子信箱为zhqb@topscomm.com [1] 财务表现 - 总资产4.079亿元 较上年度末4.658亿元下降12.43% [1] - 归属于上市公司股东的净资产2.918亿元 较上年度末3.137亿元下降6.99% [1] - 营业收入7.041亿元 较上年同期14.366亿元大幅下降50.99% [1] - 利润总额亏损2.229亿元 上年同期亏损0.505亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2.192亿元 上年同期亏损0.486亿元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.281亿元 上年同期为-1.844亿元 [1] - 加权平均净资产收益率为-7.24% 较上年同期-1.45%下降5.79个百分点 [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.34元/股 上年同期为-0.07元/股 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为28,436户 [1] - 前十大股东中曾繁忆持股27.02% 王建华持股14.04% 两人互为一致行动人 [2] - 王建华持有46,132,372股有限售条件股份 且其所持股份处于冻结状态 [2] 经营情况 - 电力业务受外部环境变化不利影响 消防产品受房地产行业下滑影响 导致业务规模收缩 [5] - 新产品和新销售模式的弥补程度不及预期 造成营业收入大幅减少 [5]

核心制度框架 - 该制度旨在规范公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股份的行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围包括公司董事和高级管理人员名下所有股份账户 含信用账户 并严禁内幕交易、短线交易等违法违规行为 [1][3][4] 信息申报与披露要求 - 董事及高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内通过公司向上交所申报个人信息 含亲属及持股详情 [2][5] - 买卖股份需提前书面通知：买入至少提前2个交易日 卖出至少提前15个交易日 董事会秘书需核查信息披露情况 [4] - 股份变动需在2个交易日内公告 内容包括变动前持股数、变动日期、数量及价格 [4][7] 账户与持股管理 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过其所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性转让 [6] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 并对无限售条件股份解锁 [7] - 减持需提前15个交易日报告备案减持计划 内容含数量、来源、时间区间等 且每次披露区间不超过3个月 [7] 交易限制与禁止行为 - 离任后6个月内不得转让股份 且公司或本人涉及立案调查、行政处罚等情形下股份转让受限 [8][9] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖股票 [8] - 严禁短线交易：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [9][10][11] 监督与责任追究 - 违规行为可能被警告、通报批评、降职或追究民事赔偿责任 触犯法律的移送司法机关 [12][13] - 董事会秘书负责管理持股信息及违规报告 违规者需向监管机构说明并公开致歉 [12][13]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量 明确责任认定标准及追究机制 确保财务报告和信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 [1][2][6] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 结合公司实际情况 建立责任追究与处理制度 [1] 重大差错定义 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] - 证券监管部门认定的其他重大差错情形也适用本制度 [1][5] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究的原则 [2] - 过错与责任相适应 责任与权利相对等 [2] - 追究责任与改进工作相结合 [2] 责任主体与类型 - 各部门 分（子）公司 分支机构工作人员对所提供资料承担直接责任 [2] - 相关负责人对分管范围内资料进行审核并承担领导责任 [2] - 董事长 财务负责人 董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 [6] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [6] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致信息披露重大差错或不良影响 [4] - 违反证券交易所规则及证监会相关指引 [4] - 违反公司内部控制制度 [4] - 未按规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [4][5] - 业绩预告 业绩快报与定期报告存在重大差异且无法合理解释 [5] - 监管部门认定的其他信息披露重大差错情形 [5] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致 [5] - 打击报复调查人或干扰责任追究 [5] - 不执行董事会处理决定 [5] - 董事会认定的其他从重情形 [5] 从轻或免除处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [8] - 主动纠正并挽回大部分损失 [8] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [8] - 董事会认定的其他从轻情形 [8] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [6][8] - 赔偿损失 解除劳动合同 [6][8] - 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理 [6] - 对董事 监事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 [6] 制度执行与披露 - 证券部会同财务部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [3] - 被责令改正或董事会决定更正的 需及时披露并按要求更正财务信息 [6] - 季度报告 半年报的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [6] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 [7] - 经董事会审议通过之日起生效 [7]

投资者关系管理制度总则 - 加强公司与投资者之间的有效沟通 完善公司治理结构 保护投资者特别是中小投资者的合法权益 [1] - 投资者关系管理通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 增进投资者对公司的了解和认同 提升公司治理水平和企业整体价值 [1] - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [1][2] 投资者关系管理的总体要求 - 控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视 积极参与和支持投资者关系管理工作 [2] - 开展投资者关系管理工作需遵守法律法规和上海证券交易所相关规定 体现公平 公正 公开原则 客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司实际状况 [2] - 信息披露义务人需严格按照法律法规 自律规则和公司章程的规定及时 公平地履行信息披露义务 披露的信息应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 [2] 投资者关系管理的内容及方式 - 公司应当多渠道 多平台 多方式开展投资者关系管理工作 包括官网 上证e互动平台 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱等渠道 [4] - 沟通交流方式包括股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等 应当方便投资者参与 [4] - 公司应当建立与投资者的重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时 通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 [4] 投资者关系管理的组织机构及职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 证券事务代表配合董事会秘书进行相关工作 [5] - 证券事务办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门 负责投资者关系活动档案的建立 整理 保管等工作 [5] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好的品行和职业素养 专业知识结构 沟通协调能力 并全面了解公司及行业情况 [5] 投资者关系管理工作的实施 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或发布尚未公开的重大事件信息 含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [7] - 公司需在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码 并设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由专人负责 保证线路畅通 [7] - 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任 完善投诉处理机制 妥善处理投资者诉求 [8] 投资者说明会 - 公司应当按照中国证监会 上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形 [12] - 存在公司当年现金分红水平未达相关规定 终止重组 股票交易出现异常波动等情形时 公司应当及时召开投资者说明会 [12] - 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或总经理） 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [13] 公司接受调研 - 公司接受调研时 应当妥善开展相关接待工作 并按规定履行相应的信息披露义务 [14] - 调研机构及个人需出具单位证明和身份证等资料 并签署承诺书 承诺不故意打探公司未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开重大信息等 [14] - 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录 参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认 具备条件的可对调研过程进行录音录像 [15]