董事会秘书制度总则 - 规范董事会秘书行为 完善公司治理结构 促进规范运作 [1] - 董事会秘书是高级管理人员 对董事会负责 承担法定义务 [1] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应支持配合 [1] 董事会秘书任务与资格 - 主要任务包括协助董事会日常工作 督促遵守法规 组织会议 协调信息披露 处理投资者关系 组织融资 管理中介机构关系 [2] - 任职资格要求具备职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及上交所认证资格证书 [2] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被监管机构处罚或市场禁入 近三年受交易所公开谴责或三次通报批评 近三年受证监会行政处罚 及被认定不适合的其他情形 [2] 证券事务代表设置 - 应设证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代行职责 但不免除董事会秘书责任 [3] 信息披露管理职责 - 负责信息披露事务 制定管理制度 督促遵守披露规定 [3] - 管理投资者关系 协调与监管机构/投资者/媒体沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责记录 [3][4] - 负责信息披露保密 重大信息泄露时及时报告披露 [4] - 关注媒体报道真实性 督促回复交易所问询 [4] - 组织董事和高管培训 协助了解信息披露职责 [4] - 知悉违规行为时提醒相关人员并立即报告交易所 [4] - 负责股权管理 保管持股资料 披露持股变动 [4] - 履行《公司法》和监管机构要求的其他职责 [4] 公司治理建设职责 - 协助完善公司治理 包括建立健全内控制度 [4] - 推动避免同业竞争 规范关联交易 [4] - 推动建立激励约束机制 [4] - 推动承担社会责任 [4] 投资者关系与股权管理 - 完善投资者沟通接待服务机制 [5] - 股权管理包括保管持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与培训 - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组 [5] - 组织董事和高管接受法律法规培训 [5] - 提示董事和高管履行忠实勤勉义务 对违规行为予以警示并报告 [5] 履职保障与权利 - 公司应为履职提供便利 董事和高管应配合 [5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件 要求提供资料 [6] - 应列席总经理办公会等重大会议 并获得会议资料 [6] - 履职受妨碍时可向交易所报告 [6] - 应参加交易所组织的后续培训 [6] 法律责任与义务 - 需遵守《公司章程》承担高管法律责任 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [6] - 违规执行职务给公司造成损失时应承担赔偿责任 [7] - 委托职权需经董事会同意 确保依法执行 否则承担相应责任 [7] 解聘与离职规定 - 出现禁止任职情形/连续3个月不能履职/连续三年未参加培训/履职重大错误造成损失/违规造成重大损失时 董事会应在一个月内解聘 [7] - 上市后或离职后3个月内应正式聘任 之前需指定代行人选 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解雇 解聘或辞职时应向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [8] - 离职后未完成报告公告或离任审查移交手续前仍承担责任 [8] - 空缺期间应指定董事或高管代职并报备 超三个月后董事长代职并在6个月内完成聘任 [8] - 离任前需接受审查并办理移交 签订保密协议 [8] 附则 - 制度由董事会制定解释 [9] - 经董事会审议生效 修改同理 [9] - 与后续法律法规或《公司章程》冲突时以新规定为准 董事会应及时修订 [9]

独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 明确禁止八类人员担任独立董事包括与公司存在关联关系或持股1%以上股东等情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独统计中小股东表决情况 [5] - 独立董事任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告并说明相关情况 [6] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策监督利益冲突事项及提供专业建议 [7] - 独立董事享有六项特别职权如独立聘请中介机构及提议召开临时股东会等 [7] - 行使部分职权需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [7] 履职要求与规范 - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [3] - 独立董事应亲自出席董事会会议连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内部控制事项且每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等专人协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权及获取资料的权力 [15] - 公司应承担独立董事行使职权所需的费用并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] 监督与报告机制 - 独立董事对重大事项发表意见需包含合法性评估及对中小股东权益影响等要素 [8] - 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告公司未按要求披露或说明的事项 [9] - 公司需保存独立董事工作记录及提供资料至少十年 [13][15] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人召开 [10] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则必要时可采用视频等方式 [16] - 公司需建立独立董事与中小股东的沟通机制 [14]

董事会构成与成员要求 - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，由职工民主选举产生无需股东会审议[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，独立董事中至少包含1名会计专业人士（需具备CPA/高级会计师/会计学副教授/会计学博士学位等资格之一）[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任时间不得超过6年，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[3] 董事会职权范围 - 董事会行使制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案的职权[3] - 负责拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定内部管理机构设置及高管聘任解聘[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保（需经出席会议2/3以上董事同意）、关联交易（金额低于3000万元或占净资产绝对值低于5%）、对外捐赠等事项[3][5][17] - 管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[3] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，定期会议需提前10日通知[7] - 临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名、持有10%以上表决权股份股东提议、董事长/总经理/专门委员会提议或监管部门要求[7][8][10] - 提案需包含明确议题及相关材料，董事长可要求补充材料，两名以上独立董事认为材料不充分时可要求延期会议[8][12] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] - 董事原则上需亲自出席，因故不能出席时需书面委托其他董事，委托需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托[13] - 表决实行一人一票记名投票，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[16][17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致公司损失时需负赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责[16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及结果（赞成/反对/弃权票数），与会董事需签字确认[18][19] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等，由董事会秘书保存10年以上[19] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前保密[19] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数[6] - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖董事及董事会、董事会秘书及证券事务办公室、高级管理人员、控股股东及持股5%以上大股东、各部门及子公司负责人等[1] - 信息披露定义：可能或已经对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，以及监管部门要求或公司主动披露的信息[1] 信息披露基本原则 - 披露需在规定时限和媒体以规定方式公平公开，不得提前泄露[2] - 披露信息需真实、准确、完整，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息保密管理依照《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行[2] 信息披露文件类型 - 包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等[3] - 披露文件需在公司指定媒体及上海证券交易所网站发布，定期报告摘要需同时在网站和报刊披露[3] - 公司网站或其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体[4] 定期报告具体要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计[4] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利、公积金转增股本等）[4] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起四个月内，中期报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为第三、九个月结束后的一个月内[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等[6][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[7] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等[9] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产占比10%且绝对金额超1000万元等[10] - 财务资助或担保事项需经三分之二以上董事审议通过[11] - 公司名称、章程、注册资本等变更需立即披露[12] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人[14] - 董事会秘书为指定联络人，负责信息披露管理及媒体求证[15] - 证券事务办公室负责起草定期及临时报告、信息披露申请及重大事件收集[16] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，财务部门需确保财务信息真实准确[17] 信息披露流程 - 定期报告披露前需经高管编制定期报告草案、董事会秘书送达董事审阅、董事会审议等程序[19] - 临时报告披露前需由信息披露义务人向董事会秘书报告，董事会秘书分析判断后披露[20] - 重大事件需第一时间通知董事会秘书，对外签署文件前需经董事会秘书确认[21] 保密及内幕信息管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议，不得泄露未公开信息[22] - 公司需控制信息知情范围，董事及高管不得私自提供未公开重大信息[23] - 出现可能影响股价的情形时，责任人需及时内部报告，董事长督促披露[24] 监督与责任 - 独立董事需对信息披露进行监督并在述职报告中披露检查情况[25] - 董事及高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[26] - 违反制度规定人员可能面临批评、警告、降职、撤职或开除处分[27]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记事宜 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 董事、高级管理人员及各部门需做好内幕信息保密工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、亏损或损失、外部条件变化、董事或经理变动 [2] - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化、涉嫌违法违规被调查、分配股利或增资计划、减资合并分立解散、重大担保变更、发行新股或股权激励决议 [2] - 股权结构或生产经营重大变化、主要资产被处置超30%、重大诉讼仲裁、股东会董事会决议撤销、董事或高管可能承担重大赔偿责任、收购方案、业务停顿、大额政府补贴 [2] - 会计政策或估计变更、信息披露差错被责令改正、监管机构认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高管、实际控制人及其董事和高管、控股子公司及其董事和高管 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如各部门及分公司子公司负责人 [3] - 收购方或重大资产交易方及其控股股东董事和高管、证券交易场所或服务机构人员、监管机构工作人员、主管部门工作人员 [3] - 为重大事件出具文件的服务机构人员 如保荐人、审计、评估、法律、财务顾问、评级机构人员 以及参与咨询制定论证的相关人员 [3] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉内幕信息内容、途径、时间及保密条款 [4] - 知情人需自获悉内幕信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [4] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需及时填写档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写 [4] - 收购方或重大资产重组交易方需分阶段送达知情人档案 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [5] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项特别规定 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等内容 相关人员需签名确认 [6] - 内幕信息依法披露后五个交易日内需向证券交易所和青岛证监局报送知情人档案及备忘录 披露后事项重大变化时需补充报送 [6] 登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [6] - 董事会秘书组织填写知情人档案表并核实内容真实性准确性 [6] - 核实无误后向证券交易所和青岛证监局报备 [6] 档案保存与补充 - 需及时补充完善知情人档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 监管机构可查询 [7] 保密管理措施 - 各职能部门及子公司涉及内幕信息时需严格执行制度 签署保密协议报董事会备案 [7] - 知情人公开前负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息谋利或进行交易 [7] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围内 妥善保管文件、磁盘、会议记录等资料 [7][8] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司以便澄清 [8] - 向其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 确认已签署保密协议并及时登记 [8] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [8] - 公司需加强知情人教育培训 明确义务和责任 杜绝内幕交易 [8] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息造成损失时董事会核实并追究责任 [9] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息造成损失时公司保留追究权利 [9] - 服务机构或相关人员擅自泄露信息时公司可解除合同或报送处理 造成损失时保留追究权利 [9] - 知情人违反法律利用内幕信息操作股价造成重大损失需承担行政或刑事责任时公司移交行政机关或司法机关处理 [9] - 对违反制度行为的处理结果需在2个工作日内报送证券交易所和青岛证监局备案 [9] 制度附则 - 制度规定与日后颁布法律法规或公司章程抵触时需按新规定执行并及时修订制度 [10] - 制度由董事会负责制订修改和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [10]

核心观点 - 公司为规范重大信息内部报告流程及保密管理 依据相关法律法规制定系统化制度 明确信息范围、报告义务人、管理责任及追究机制 以保障信息披露及时准确完整[1][2][9] 重大信息定义与范围 - 重大信息指所有对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的未公开信息 包括重大事项、交易、关联交易及经营管理信息等[1] - 需报告的交易事项标准包括：资产交易占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 关联交易金额超300万元或占净资产0.5%以上 诉讼仲裁涉及金额占净资产10%以上且超1000万元[2][3] - 经营异常情况需报告包括：重大亏损、债务违约、大额减值准备、资不抵债、业务停顿、涉嫌违法违规调查、核心人员变动等[3] - 其他重大情形包括：签署合同金额占最近年度主营业务收入50%以上且超1亿元 核心技术/人员重大不利变化 研发取得重要进展等[3][4] 报告义务人与保密责任 - 报告义务人涵盖控股股东、持股5%以上股东、董事、高管、部门及子公司负责人、涉密岗位人员及临时聘用人员等[1] - 信息报告需在知悉后1个工作日内通过书面/邮件/传真/会议形式向董事会秘书提交 并提供相关证明资料[4][5] - 董事会为信息管理机构 董事会秘书为信息披露直接责任人 董事会办公室负责日常信息汇集与披露工作[2][5] - 所有知情人员在信息未公开前均负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易[2][7] 管理流程与责任追究 - 控股股东/实际控制人需第一时间通知公司披露重大信息 尤其在信息难以保密、已泄露或股价异常波动时[7] - 任何部门或个人不得以公司名义擅自对外披露信息 对外宣传文件需经董事会秘书审核[7] - 未及时报告、提供虚假资料、拒绝问询等行为将追究责任 视情节给予批评/警告/罚款/解职处分并承担赔偿责任[8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东债权人合法权益 [1] - 关联交易遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 定价公允 审议程序合规 信息披露规范等基本原则 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人等 [1] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人董事及高管 其关系密切家庭成员等 [2] - 过去12个月内曾具关联人特征或协议安排后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 仅与公司存在日常往来 经济依存或共同控制合营企业关系的各方不构成关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易指关联人间转移资源劳务或义务行为 不论是否收取价款 [3] - 具体包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产等19类事项 [3][4][6] 关联人报备要求 - 公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司存在的关联关系 [11] - 审计委员会负责确认关联人名单并及时向董事会报告 [12] - 公司需通过证券交易所网站及时填报更新关联人名单及关联关系信息 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据公司章程和制度规定提交股东会董事会或总经理表决 [14] - 总经理需向审计委员会披露可能关联交易信息 由董事会审议 [15] - 董事会需向股东会披露可能关联交易信息 由股东会审议 [16] - 交易金额30万元以上关联自然人交易或300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会审议 [17] - 所有为关联人提供担保事项不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [17] 关联交易累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关交易需按连续12个月内累计计算交易金额 [21] - 同一关联人包括受同一控制或存在股权控制关系 以及由同一关联自然人担任董事高管的法人 [21] 关联交易审议要求 - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 [24] - 不得对标的状况不清 价格未定 对方不明朗的关联交易进行审议 [24] 关联人回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [29] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等六类情形 [29] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [31] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制人 受同一控制等八类情形 [31] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 [33] - 无可比价格时可参考关联人与第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润 [33] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [33][14] 日常关联交易特别规定 - 进行购买资产 提供担保 租入租出资产等日常关联交易需履行相应决策程序和披露义务 [35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [36] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序和披露义务 [37] 关联交易豁免情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 单方面获利益等九类交易可免于审议和披露 [38] - 所有出资方以现金出资并按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [39] 财务资助与担保规定 - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [40] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [40] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [41] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保 [41] 信息披露要求 - 需根据交易类型披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介机构意见等内容 [42] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [43] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并及时修订制度 [44] - 制度经股东会审议通过后生效 修订需由董事会提出草案提请股东会审议通过 [46][47]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项等职权 [3] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%以上的交易 审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途等事项 [3][4] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外 股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [5] - 股东会由董事会依法召集 董事会应在规定期限内按时召集股东会 若不能召开 应报告证监会派出机构和证券交易所并公告 公司召开股东会时应聘请律师对会议召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序 表决结果等出具法律意见并公告 [6] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 审计委员会也有权向董事会提议召开临时股东会 董事会同样应在10日内反馈 若董事会不同意或在10日内未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [8] 股东提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 公告临时提案内容 但临时提案违反法律法规或公司章程规定 或不属于股东会职权范围的除外 [11] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东 股东会通知应列明会议时间 地点 方式 会议召集人 会议期限 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [12] 股东会召开与表决 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开 并可采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 股东可亲自出席股东会并行使表决权 也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [14] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 股东会对提案进行表决前 应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及股东代理人不得参加计票 监票 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬 公司年度报告等事项由股东会以普通决议通过 [22] 股东会决议与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果等内容 [24] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事自股东会决议之日就任 职工代表董事与新一届非职工代表董事同时就任 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外 [25][26]

公司治理 - 公司第五届第十三次董事会会议于2025年8月25日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议审议关于修订部分公司治理制度的议案等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为电力电子占比77.21% [1] - 消防电子业务占比15.81% [1] - 其他业务占比4.54% [1] - 劳务业务占比2.44% [1]

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-046 青岛鼎信通讯股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 召开的日期时间：2025 年 9 月 11 日 13 点 30 分 召开地点：青岛市高新区华贯路 858 号 4 号楼 B 座 1 层会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 11 日 至2025 年 9 月 11 日 股东大会召开日期：2025年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东 ...