关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[3][4] 关联交易视同公司行为 - 公司直接或间接控股50%以上的公司发生的关联交易视同公司行为[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易提交股东会审议[10] 关联交易协议及定价 - 关联交易签订书面协议并明确定价政策，主要条款变更按变更后金额重新审批[16] - 关联交易定价参照政府定价等原则，也可用成本加成法[16][17][18] 关联交易披露要求 - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[19] - 关联交易公告包括关联交易概述、关联人介绍等内容[19][20] - 年报和半年报披露重大关联交易事项，日常披露含交易方、内容等[20][23] - 与资产收购和出售相关的重大关联交易披露含资产价值、交易价格等[20][23] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按类别预计总金额，超出或协议条款变化、续签需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新决策和披露[27] 关联交易豁免情形 - 部分关联交易可免予或申请豁免审议和披露[28][29][31] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联，交易可申请豁免[31] 违规处理 - 董事等违规协助侵占公司资产，董事会处分并索赔[33] - 关联交易管理失职，公司处理责任人[33] 股东诉讼支持 - 股东提民事赔偿诉讼，公司依法支持[30] 其他定义及制度规定 - 关系密切家庭成员含配偶、子女等[35] - 关联董事、股东情形各有六种[36] - 制度适用法律法规和《公司章程》[36] - 制度由董事会制定、修改并解释[36] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[36] 公司日期 - 江苏振江新能源装备股份有限公司日期为2025年8月27日[37]

业务内容 - 外汇套期保值业务含远期结售汇、外汇掉期等业务或组合[3] 审批规则 - 未达董事会审议标准由总经理审批，超净资产10%由董事会审批，超50%经董事会审议后提交股东会审批[6] 报告机制 - 损益及浮动亏损达特定标准，财务部应报告总经理及董事会[14] - 审计部遇人员违规等情况应向董事会报告[16] 操作规定 - 价格不利变动时财务人员预警，财务部决定是否平仓止损[17] 职责分工 - 财务部负责可行性分析等，审计部审查，证券部负责信息披露[8] 其他规定 - 参与人员及合作机构须保密[12] - 制度由财务部制定、修改和解释，董事会审议通过生效[19]

保证金审批 - 套期保值保证金余额不超5000万元，超5000万但不超10000万元须董事会审批，超10000万元需股东会审批[3] 持仓与时间规定 - 期货持仓量应不超过套期保值的现货量[2] - 签订现货合同后，套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定或实际执行时间[2] 决策与管理架构 - 董事会授权董事长负责期货套期保值整体决策并组织建立套期保值管理办公室[9] - 董事长制订年度套期保值计划并提交董事会审议[9] - 套期保值管理办公室制订、调整套期保值计划和交易方案并报董事长审批[10] - 总经理为套期保值管理办公室主要负责人，异常时可代表董事长先行下达交易指令[10] 授权与执行 - 公司对期货交易操作实行授权管理，交易授权书由董事长签发[16] - 证券管理部汇报情况，办公室制定方案报董事长审批后执行[18] 风险管控 - 风险管理员核查交易是否符合套期保值方案，不符须立即报告董事长[18] - 市场价格波动或异常时交易员和证券管理部经理需报告[20][21] - 发生特定情况时风险管理员应立即向董事长报告[21] - 董事长召开会议分析处理风险，相关人员执行决定[22] 信息报告 - 套期保值管理办公室月初向董事长提交上月业务报告[24] - 交易员每次交易后向相关负责人汇报新建头寸等情况[24] - 交易员和会计核算员向财务总监及风险管理员报告持仓等信息[25] 其他规定 - 公司期货套期保值业务档案保存至少15年[27] - 公司按规定披露期货套期保值业务信息[25] - 公司按规定对套保业务进行日常核算和列报[33][34]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控、促进规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[4][5] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[6] 子公司控制 - 对控股子公司建立控制制度，明确选任方式和职责权限等[9] - 财务部定期取得并分析各子公司月度报告，委托审计财务报告[10] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[12] - 明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限和审议程序[12] - 确定关联方名单并及时更新，发生交易时审慎判断[12] - 董事会审议关联交易前需经全体独立董事过半数同意[12] - 审议关联交易时，关联董事和关联股东须回避表决[12] - 关联交易需详细了解情况、确定价格、必要时聘请中介审计评估[14] - 关联交易应签订书面协议，独立董事每季度查阅资金往来情况[14] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法等原则，严格控制风险，明确审批权限和程序[16][17] - 对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，关联担保另有规定[17] - 对外担保应要求对方提供反担保，独立董事发表意见，必要时核查[17][18] 募集资金管理 - 建立募集资金管理制度，专户存储，按规定使用和监督[21] - 变更募集资金用途或终止项目需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[22] 重大投资管理 - 重大投资遵循合法等原则，按规定权限和程序审批[26] - 进行衍生产品投资应制定决策程序等并限定规模，委托理财选合格机构[26] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[27] 信息披露管理 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人，明确各部门及控股子公司重大信息报告责任人[30] - 负有报告义务责任人需及时向董事会和董事会秘书报告重大信息，相关人员应配合回复并提供资料[30] - 公司建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告监管部门并对外披露[30] - 公司应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[30] 内部审计与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，制定自查制度和计划，各部门及子公司需配合[33] - 内部审计发现重大异常应立即报告董事会并抄送审计委员会，董事会及时报告交易所并公告[34] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，注册会计师出具财务报告内部控制评价意见[34] - 若注册会计师出具非无保留结论鉴证报告，董事会应做专项说明[36] 绩效考核与报告披露 - 公司将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 公司应于会计年度结束后四个月内报送内部控制自我评价报告和鉴证报告并与年报同时披露[37]

内幕信息界定 - 一年内购、售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 信息报送与保存 - 发生重大资产重组等事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[11] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[18] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[19] - 责任追究后2个工作日内报送处理情况至中国证监会江苏监管局和上交所[22] 知情人管理 - 持股5%以上股东等为内幕信息外部知情人[22] - 内幕信息知情人包括公司及其董事等人员[8] - 报送重大事项内幕信息知情人至少包括公司董事等人员[12] - 督促内幕信息外部知情人履行保密及配合登记工作[15] - 董事、高管等内幕信息内部知情人负有保密义务[17] 保密与审批 - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[15] - 内幕信息流转审批有相应程序[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规将视情节给予不同处分[21]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独董且一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 人数规定 - 人数低于规定2/3时，董事会应增补，未达前暂停职权[5] 工作汇报 - 至少每季度向董事会报告工作情况[7] 决议规则 - 特定事项经全体成员过半数通过后提交审议[7] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[9] - 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日[10] 决议生效 - 经全体委员过半数通过有效[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[13] 决议后续 - 签字生效，次日通报董事会，保存十年[16] - 违规致损，参与委员负连带责任[16] 保密义务 - 委员对未公开信息保密[17] 制度执行 - 按国家规定执行，审议通过起实施[19][20] - 董事会负责解释[20]

重大事项报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东等[5] 重大关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应报告[8] - 与关联法人交易金额300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[8] 其他应报告事项 - 诉讼、仲裁不论金额大小均应及时报告[8] - 公司变更募集资金投资项目或进展与公告内容有重大差异应报告[8] - 公司业绩预报等应报告[8] - 公司利润分配等应报告[8] - 公司股票交易异常波动和传闻澄清应报告[8] 报告流程与要求 - 各部门等应按规定向董事会秘书和董事长报告重大信息进展情况[10] - 重大事项报告义务人需在知悉当日以电话等方式报告并书面报送[13] - 董事会秘书分析判断并向董事长汇报需审议或披露事项[13] - 公司按规定履行审批或信息披露义务[13] - 重大事项报告需书面报送相关材料[13] 责任追究 - 未及时上报将追究报告义务人责任[15] - 已造成不良影响的给予相关责任人处分直至追究法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行[18] - 制度由董事会制定、修改，经批准生效并负责解释[18] - 制度为江苏振江新能源装备股份有限公司制度，日期为2025年8月27日[19]

委员会组成与选举 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会任命[4] 委员任期与变动 - 委员任期与董事任职期限相同，连选可连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停职权，董事会增补[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，四个月内召开[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[9] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代为表决，每次只能委托一名[13] - 表决方式为记名投票表决[15] 决议通报与责任 - 决议生效次日向董事会通报，书面文件保存不少于十年[17] - 决议违规致损失，参与委员负连带赔偿责任[17] 会议记录与回避 - 会议记录保存不少于十年，包含会议召开信息[17] - 有利害关系应披露，可回避，不足法定人数议案交董事会[19][20] 委员职权 - 闭会期间可跟踪高管业绩，查阅相关资料，质询高管[22] 制度执行 - 工作制度自董事会审议通过之日起执行[24]

报告披露时间 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[9] - 需在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 年度报告中的财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计[12] 股东信息关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[15] 信息披露义务 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[17] - 控股子公司、参股公司发生特定情形公司应履行信息披露义务[17] - 证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[18] - 拟披露信息符合条件可申请暂缓或豁免披露[20] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度适用于持股5%以上的股东[21] - 信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[21] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[21] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[23] 股东配合义务 - 持股5%以上股东或实际控制人，股份或控制情况变化需告知公司董事会并配合披露义务[24][31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[24][31] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，股东或实际控制人应告知并配合披露[24][31] 报告审议流程 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] 子公司报告要求 - 控股子公司召开会议应在2个工作日内将决议及文件报公司证券事务部[30] 信息发布渠道 - 依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[35] - 定期报告等文件摘要应在上海证券交易所网站和符合规定报刊披露[35] 宣传与信息一致性 - 公司在其他公共媒体宣传等事宜需经董事长审查，与信息披露有关内容不得早于公司披露[35] 信息更正与管理 - 发现已披露信息有误等按临时报告披露程序发布更正等公告[32] - 办理直通车业务按规定编制文件，确保内容准确及履行审议程序[32] 信息保密要求 - 各部门和子公司需对内部资料严格管理，防止泄露未公开重大信息[36] - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[38] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[38] - 有关部门应对重要会议内容认真审查并提出保密要求[39] 信息紧急披露 - 重大事件出现难以保密等情形时公司应立即披露信息[39] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规应给予处分并可要求赔偿[39] - 有关人员违反信息披露规定造成损失应承担责任[39] - 聘请的人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[40] 时间定义与制度实行 - 本制度所称“及时”指2个交易日内[42] - 本制度自董事会审议通过之日起实行[43]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等六种对外担保行为须经股东会审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 出现董事人数少于《公司章程》所定人数2/3等六种情形，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求未获董事会同意或未反馈，可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[12] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股东会提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[17] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在召开股东会通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人（含独立董事）[21] 股东会主持与发言 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名委员主持；股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[29][30] - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续时，经现场出席有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[30] - 登记发言的股东人数一般以10人为限，超过时由抽签决定有权发言者和发言顺序[31] 股东会表决与决议 - 股东（包括代理人）按所持或代表的有表决权股份数额行使表决权，一股份一票[35] - 股东会表决采用记名式投票，不得附加条件，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[36] - 出席股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[38] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[36] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数[36][37] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持或所代表表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项需股东会特别决议通过[41] - 股东会对关联交易事项做出普通决议，须经出席非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议须2/3以上通过[42] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前20日通知[18] - 股东会表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[38] - 股东可就议题提出质询，会议主持人应作答或指定人员作答，特定情形下可拒绝回答[33] - 股东会会议记录应保存不少于10年[47] - 本规则中“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[52]