锦泓时装集团股份有限公司监事会 关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见 七、公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》符合《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，增强了利润分配 的透明度，维护了公司股东利益。 八、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前 次募集资金的使用与管理符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。 九、经审议，监事会认为，公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合 法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需经公 司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员 会同意注册的批复后方可实施。 一、经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，公司符合有关法律、法规 和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 的各项条件，具备向特 ...

| 证券代码：603518 | 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-068 | | --- | --- | | 转债代码：113527 | 转债简称：维格转债 | 锦泓时装集团股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 一、董事会会议召开情况 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十一次 会议于 2024 年 10 月 7 日（星期一）在南京市茶亭东街 240 号公司大会议室以现 场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 10 月 6 日通过邮件的方式送达各 位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《 ...

募资情况 - 2019 年 1 月公开发行可转换债券，募集资金总额 74,600.00 万元，净额 725,864,528.30 元[9] - 2022 年 3 月非公开发行股票，募集 50,568,563 股，每股 9.19 元，总额 464,725,093.97 元，净额 453,409,526.16 元[10] 资金存放与使用 - 2019 年可转债初始存放 727,350,000.00 元，截至 2024 年 9 月 30 日余额 11,037,653.86 元[12] - 2022 年非公开发行股票初始存放 455,956,695.97 元，截至 2024 年 9 月 30 日余额 9,762,181.07 元[12] - 2019 年可转债使用 6.8116398654 亿元，未使用余额 5755.22 万元，占比 7.71%[40][41] - 2022 年非公开发行股票使用 4.1962269499 亿元，未使用余额 3421.50 万元，占比 7.36%[42][44] 资金用途 - 2019 年可转债用于支付收购 Teenie Weenie 品牌及相关资产和业务项目尾款等[20] - 2022 年非公开发行股票用于支付收购甜维你 10%股权价款等[20] 资金置换与补充 - 2019 年可转债以自筹资金预先投入 71,033,379.97 元[17] - 2022 年同意以募集资金 36,951.53 万元置换非公开发行股票预先投入募投项目的自筹资金[18] - 2019 - 2024 年多次将项目资金用于临时补充流动资金并归还[26][27][28][29][32][33][35][36] - 2024 年 4 月 25 日董事会同意将不超 4800 万元“智能制造等项目”资金用于补充流动资金[34] - 2024 年 4 月 25 日董事会同意将不超 2700 万元“全渠道营销网络改造升级项目”资金用于补充流动资金[38] 项目情况 - “支付收购 Teenie Weenie 品牌及相关资产和业务项目尾款”实际投资 22,127.21 万元，完工程度 100%[47] - “智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目尚处建设阶段，实际投资 7,849.47 万元[47] - “支付收购甜维你 10%股权价款项目”实际投资 29,482.74 万元，完工程度 100%[50] - “全渠道营销网络改造升级项目”尚处建设阶段，实际投资 8,770.94 万元[50] 其他 - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况[24] - 公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况[25] - 2019 年可转债账户实存超应有余额 148.55 万元，因自有资金垫付部分发行费用[40] - 2022 年非公开发行股票账户实存超应有余额 254.72 万元，因自有资金垫付部分发行费用[42]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需股东大会、上交所审核及证监会注册[7] - 发行对象为王致勤、宋艳俊，以现金认购全部股票，为控股股东、实际控制人及关联方[7] - 发行定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过36,968,576股，按上限发行占发行前总股本的10.66%，不超30%[8] - 募集资金总额不超过20,000万元，扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行借款[9] - 发行对象认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 本次发行触发要约收购义务，待股东大会非关联股东批准后可免于发出要约[10] 股权结构 - 发行前控股股东、实际控制人合计持股33.29%，发行后将提升至39.71%[26] - 发行前王致勤持股18.06%、宋艳俊持股15.23%，发行后王致勤持股21.14%、宋艳俊持股18.57%[42][83] 财务数据 - 截至2024年6月末，公司存货账面价值83,747.26万元[107] - 截至2024年9月30日，控股股东、实际控制人质押股份数量占各自所持股份数量的比例均为39.98%[108] - 2023年末总股本347,219,489股，本次发行后预计总股本384,188,065股[155] - 2023年归属于上市公司股东的净利润29,762.41万元，扣非后净利润27,023.94万元[155] 利润分配 - 2021 - 2023年度现金分红金额分别为2982.59万元、3424.79万元、9020.37万元，占净利润比率分别为13.31%、47.96%、30.31%[132] - 最近三年累计现金分红金额15427.75万元，占最近三年年均净利润比例78.04%[132] - 未来三年采取现金、股票或二者结合方式分配股利，以现金分红为主[139] 其他 - 公司制定了《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[11] - 公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施履行作出多项承诺[167][169]

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-075 转债代码：113527 转债简称：维格转债 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，"经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。" 本次发行，王致勤先生、宋艳俊女士已承诺 36 个月内不转让公司本次向其 发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。董事会同意提请公司股东大会 批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约。 本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需公司股东大会审议通过，关联 股东对相关议案回避表决。 特此公告。 锦泓时装集团股份有限公司董事会 2024 年 10 月 8 日 锦泓时装集团股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人 免于发出收购要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实 ...

| 证券代码：603518 | 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-069 | | --- | --- | | 转债代码：113527 | 转债简称：维格转债 | 锦泓时装集团股份有限公司 第五届监事会第三十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第三十次会 议于 2024 年 10 月 7 日（星期一）在南京市茶亭东街 240 号公司大会议室以现场 结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 10 月 6 日通过邮件的方式送达各位 监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章 和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了审议并做出如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法 ...

| | | 锦泓时装集团股份有限公司 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 7 日召开 第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了公司向 特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监 会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 锦泓时装集团股份有限公司董事会 2024 年 10 月 8 日 关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ...

股利分配 - 2024 - 2026年以现金、股票或二者结合分配股利，以现金为主[3] - 不同发展阶段与资金安排下，现金分红占比有最低要求[5] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润15%[6] 重大投资界定 - 重大投资计划或支出满足特定金额条件[6] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策议案需2/3以上表决权通过[10] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[9]

| | | 锦泓时装集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）编制了截至 2024 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到账情况 1.2019 年 1 月公开发行可转换债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]1971 号）核准，本公司公开发行面值总额 74,600.00 万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张 100 元，按面值发行，募集 资金总额为人民币 74,600.00 万元。扣除发行费用人民币 21,343,600.00 元（含增值税）， 加上发行费用可抵扣增值税 1,208,128.30 元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净 额为人 ...

股权结构 - 本次发行前王致勤、宋艳俊合计持股33.29%[2] - 本次发行后其合计持股将升至约39.71%[2] - 权益变动前其合计持股115,485,340股[6] 发行情况 - 发行数量上限为36,968,576股[2] - 需经股东大会批准、上交所审核、证监会注册[2] 相关义务与承诺 - 二人认购触发要约收购义务[7] - 二人承诺36个月内不转让新股[8] 控制权 - 发行完成后公司控制权不变[9] 时间 - 公告发布于2024年10月8日[10]