会议召开情况 - 2024年公司召开2次股东大会、4次董事会、6次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会、1次董事会薪酬与考核委员会、1次董事会战略委员会会议[5][36][64] 独立董事履职情况 - 独立董事汪晓东2024年各项会议出席率100%，未提异议均投同意票，与内审等积极沟通[7][8][9][12] - 独立董事夏维剑2024年董事会会议亲自出席4次，出席股东大会2次[37] - 独立董事益智2024年董事会会议亲自出席4次，通过业绩说明会与投资者沟通[65][72] 财务相关 - 2024年度公司提交的财务会计报告及定期报告编制符合规定，反映经营和财务状况[1] - 公司拟聘请北京德皓国际会计师事务所为2024年度财务和内部控制审计机构，聘期至2024年年度股东大会结束[22][23][51][81] 人员与薪酬 - 报告期内公司财务负责人、董事、高级管理人员保持不变[24][25][53][82][83] - 公司2023年度按规定考核和发放董监高薪酬/津贴，2024年度薪酬/津贴计划将提交2023年年度股东大会审议[25][54][83] 其他情况 - 报告期内公司不存在关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会针对收购作出决策及采取措施的情况[18][19][20][47][48][76][77][78] - 公司无股权激励计划或员工持股计划情况发生[26][55][84] - 2024年公司按时编制并披露定期报告和内部控制评价报告[50] - 2025年独立董事将按规定履行义务，为董事会决策提供建议[28][85]

融资规定 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[2] - 资产负债率不超70%，年度累计融资不超净资产10%，经总经理审议、董事长审批[6] - 资产负债率不超70%，单笔或年度累计融资超净资产10%但不超30%，报董事会审批[6] - 资产负债率超70%，融资事项报股东大会审议批准[6] - 单笔或年度累计融资超净资产30%，经董事会审议后报股东大会批准[6] 担保规定 - 公司对外担保指为他人担保，为自身债务担保不适用本制度[2] - 公司对外担保需审核被担保对象资信，要求对方提供反担保[9][10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东大会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东大会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东大会审议[13] 流程与责任 - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部和法务部登记备案[16] - 获批融资或担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[16] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新对外担保需重新审核批准[16] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款等情况，公司应及时处理并披露[23] - 公司融资及对外担保由董事会秘书负责信息披露[22] - 信息披露内容包括董事会或股东大会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例[23] - 公司全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[25] - 有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成损失，追究法律责任[25] 合同签署与审查 - 公司订立融资或担保合同由董事长或其授权人签署[15] - 担保合同订立时需审查，不符要求可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度中“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由董事会负责解释并修改，报股东大会审批[27][28] - 制度由股东大会授权董事会负责解释[28]

外汇套期保值业务 - 包括远期结售汇、外汇掉期等业务或其组合[2] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需提交股东大会审议[7] - 预计任一交易日持有的最高合约价值满足条件需提交股东大会审议[7] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[7] 监督与保密 - 内审部定期或不定期核查并报告[10] - 参与人员及合作金融机构须保密[14] 亏损披露 - 套期工具与被套期项目亏损达标准应及时披露[19] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露[19] 档案管理 - 业务相关档案由财务部门保管，保存十年[19] 制度执行 - 制度按相关规定执行，由董事会解释修订[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日核准首次发行2000万股普通股，3月19日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币266327839元[6] 股权结构与变更 - 2000年设立时，注册资本8988.8万元，蒋根春持股75.96%[13] - 2003年6月，注册资本减至3988.8万元，蒋根春持股75.96%[13] - 2003年7月，卢凤仙持股89.88%[13] - 2011年8月，注册资本增至6000万元，卢凤仙持股59.75%[13][14] - 公司已发行股份数为266327839股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公司增加资本可向不特定或特定对象发行股份[17] - 公司可减少注册资本[17] - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份自上市1年内不得转让[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种情形下2个月内召开临时股东会[37] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[46] - 股东会网络投票时间规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[48] - 会议记录保存不少于10年[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议[57] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[78] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[78] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[82] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[83] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员三名，独立董事占多数，由会计专业独立董事任召集人[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[88] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[103] - 不同发展阶段及资金安排下，现金分红在利润分配中最低比例规定[105][106] - 以现金方式分配利润不少于当年度可分配利润的20%[106] - 利润分配预案经董事会半数以上董事表决通过，股东会出席股东所持表决权过半数同意[108] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提请股东会批准，股东会决议需三分之二以上表决权通过[109] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114][115] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[121] - 公司合并、分立、减资通知债权人及公告时间规定[121][122] - 债权人要求清偿债务或提供担保时间规定[121][122] - 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[120] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[112] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[126] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[126] - 公司特定原因解散，15日内成立清算组[126] - 清算组通知债权人及公告时间规定[127] - 债权人申报债权时间规定[128] - 控股股东定义[134]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事益智、夏维剑、汪晓东独立性[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1] 意见发布时间 - 董事会发布意见时间为2025年4月17日[2]

业绩总结 - 审计单位于2025年4月17日对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[7] 资金情况 - 2024年度非经营性资金占用各项目金额均为0万元[18] - 2024年度其他关联资金往来各项目金额均为0万元[19] - 大股东等在非经营性资金占用及关联资金往来方面各项情况均无[11]

外汇业务计划 - 公司拟开展不超4000万美元或等值人民币外汇套期保值业务[2][5] - 额度有效期自第十届董事会第十三次会议通过日起一年[2] - 交易品种含远期、掉期等外汇衍生产品业务[2][7] 资金与授权 - 交易资金为公司及子公司自有资金，不涉募集资金[6] - 授权期限内董事会授权总经理或其代理人实施[8] 审批与风险 - 交易需董事会审议，无需股东大会，无关联交易[9] - 业务存在汇率波动等风险，公司制订制度控制[11][12] 核算与监督 - 按会计准则核算和披露外汇业务[13] - 监事会同意开展外汇套期保值业务[15]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[4][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 未来展望 - 2025年健全内控、规范执行、强化监督检查并建立长效机制[22] 其他新策略 - 2024年加强业务和事项流程、制度梳理，促进内控体系改进优化[22]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起因两项规定变更会计政策[1] - 变更前执行《企业会计准则——基本准则》等规定[2] - 变更后按解释第18号要求执行，未变更部分按前期规定执行[3] - 变更合理，符合法规和公司实际情况，符合股东利益[3][4] - 变更决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定[4]

业绩总结 - 2024年度经营活动现金流净额9832.03万元[11] - 2024年购买结构性存款或理财单日最高投入3亿元，占比73.73%[11] - 最近12个月委托理财累计收益占去年净利润1.48%[17] 财务数据 - 截至2024年底资产总额16.03亿元，负债2.68亿元，净额13.35亿元[11] - 截至2024年底货币资金4.07亿元[11] 理财情况 - 拟用不超5亿闲置资金委托理财，期限一年[2] - 最近12个月委托理财投入10.29亿，收回8.09亿，收益235.12万[16][17] - 已用理财额度2.2亿，未用2.8亿，总额5亿[17] - 2025年4月通过购买低风险理财议案[14] - 与兴业银行签合同买保本理财产品[5]