股份质押情况 - 本次补充质押股份合计1450万股，胡锦生质押350万股，占总股本1.02%，占持股数5.82%；胡建质押1100万股，占总股本3.21%，占持股数17.82%[3] - 控股股东胡锦生及一致行动人累计质押股份占其持股比例76.12%[3] - 截至公告披露日，胡锦生持股60096168股，累计质押50165000股，占其所持股份83.47%，占公司总股本14.65%[9] - 截至公告披露日，胡健及牧鑫春辰1号私募证券投资基金合计持股68598288股，累计质押47800000股，占其所持股份77.42%，占公司总股本10.74%[9] 质押时间及解除情况 - 2023年6月28日，胡锦生质押1082.5万股，购回交易日为2024年6月27日[3] - 2023年7月5日，胡锦生质押1487万股，购回交易日为2024年7月4日[3] - 2021年3月30日，胡健质押1487万股，购回交易日为2022年3月30日[4] - 2023年7月6日，胡健解除质押股份1525万股[7] 到期及融资情况 - 胡锦生半年内到期质押股份数41345000股，占其所持股份比例68.80%，占公司总股本比例12.07%，对应融资余额17912万元[10] - 胡锦生一年内到期质押股份数8820000股，占其所持股份比例14.68%，占公司总股本比例2.58%，对应融资余额5000万元[10] - 胡健半年内到期质押股份数47800000股，占其所持股份比例77.82%，占公司总股本比例13.96%，对应融资余额18800万元[10] - 证券投资中基金合计金额97965000，占比76.12%，占公司总股本比例28.60%，对应金额41712万元[11] 其他情况 - 本次质押融资金额未用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途[8] - 控股股东及其一致行动人资信良好，具备较强偿还能力[11] - 控股股东当前不存在侵害上市公司利益的情况[11] - 控股股东股份质押不会对公司主营业务等产生重大影响[11] - 控股股东股份当前不存在被冻结或强制平仓等风险[11] - 控股股东及其一致行动人当前不存在履行业绩补偿义务的情况[11] - 公司将持续关注股份质押情况并及时披露信息[11]

业绩数据 - 2022年公司净利润 -7,584.57万元，扣非后 -9,793.52万元，同比减少123.43%和131.81%[10] - 最近三年及一期公司主营业务毛利率分别为43.68%、37.91%、24.81%和25.40%[10] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为53,653.91万元、51,759.14万元、73,858.25万元和100,961.96万元，占流动资产比例分别为27.75%、25.10%、34.01%和45.24%[11] - 2023年1 - 6月主营业务收入95,075.89万元，占比87.72%；造影剂板块收入88,824.49万元，占比81.95%[100] - 2022年度主营业务收入186,763.27万元，占比87.63%；造影剂板块收入175,281.19万元，占比82.24%[100] - 2021年度主营业务收入187,321.88万元，占比93.66%；造影剂板块收入174,313.18万元，占比87.16%[100] - 2020年度主营业务收入135,584.26万元，占比99.18%；造影剂板块收入121,360.33万元，占比88.77%[100] 订单情况 - 截至2023年6月末公司在手订单金额为67,169.39万元，在手订单覆盖率达66.53%[11] 发行相关 - 本次发行相关事项已获公司多届董事会会议和2022年年度股东大会审议通过，2023年10月19日通过上交所上市审核中心审核，需经中国证监会同意注册后方可实施[18] - 本次发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购股票[18][19] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 本次发行拟募集资金总额不超过148,000.00万元，发行股票数量不超过102,754,350股[20] - 投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让[21] 项目投资 - 年产1,550吨非离子型造影剂系列原料CT药项目投资总额180,423.51万元，募集资金投资105,000.00万元[24] - 年产7,710吨碘化合物及CMO/CDMO产品项目投资总额56,266.08万元，募集资金投资15,000.00万元[24] - 补充流动资金项目投资28,000.00万元，募集资金投资28,000.00万元[24] 股权结构 - 截至2023年6月30日，总股本为342,914,439股[38] - 截至2023年6月30日，胡锦生持股数量为63,525,312股，持股比例为18.53%；胡健持股数量为61,740,000股，持股比例为18.00%[38] - 截至2023年6月30日，发行人前十名股东合计持股数量为16,541.10万股，持股比例为48.24%[39] - 胡锦生、胡健两人合计控制公司39.95%股份[40] 未来展望 - 未来五年拟围绕放射科领域建设，巩固原料药产能及成本优势，切入制剂市场，拓展CMO/CDMO业务[138] - 拟横向拓展造影剂原料药产能，纵向发展中间体供应能力，加大制剂研发，扩张市场份额[139] - 境外市场拟加强与原研厂家合作，扩大制剂出口国家范围和出口量[139] 新产品与技术 - 公司碘美普尔注射液、碘佛醇注射液已取得《药品注册证书》，视同通过一致性评价[85][98] 财务性投资 - 公司最近一期末财务性投资金额为3793.94万元，占归属于母公司股东净资产比例为2.17%[179] - 公司将健立化学投资额1800万元、唯斯德认缴出资额150万元、临海市求知安全培训有限公司认缴出资额50万元从本次发行募集资金总额中扣除[193] 资产情况 - 截至2023年6月30日，固定资产账面原值247,560.11万元，账面净值152,962.12万元，总体成新率61.79%[111][112] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有21项中国注册商标权、5项中国境外注册商标权[120][121] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有中国专利证书共计56项，其中发明专利35项、实用新型18项、外观设计3项[123] - 截至2023年6月30日，司太立及其子公司持有中国境外专利证书14项[126] - 截至2023年6月30日，公司拥有23宗土地使用权[128]

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2024-005 浙江司太立制药股份有限公司 根据本次发行项目进展和公司实际情况，公司会同相关中介机构对申请文件 内容进行了更新和修订，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披 露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 等相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会 同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格 按照相关法律法规和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 1 浙江司太立制药股份有限公司董事会 2024 年 2 月 2 日 2 关于向特定对象发行股票提交募集说明书（注册 稿）等申请文件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票申请 已分别于 2023 年 10 月 19 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 浙江司太立制药股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 金证法意【2023】字 0511 第 0364 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 6 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 6 | | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 6 | | | 三、 | 发行人本次发行的实质条件 7 | | | 四、 | 发行人的设立 9 | | | 五、 | 发行人的独立性 9 | | | 六、 | 发行人的主要股东及实际控制人 10 | | | 七、 | 发行人的股本及其演变 | 11 | | 八、 | 发行人的业务 | 11 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 | 12 | | 十、 | 发行人的主要财产 | 13 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 35 | | | 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并 | 36 | | 十三、 | 发行人公司章程的制定与修改 37 | | | ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江司太立制药股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国 (上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年二月 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江司太立制药股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"、"保 荐机构"）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称"司太立"、"发行人"、 "公司"）的委托，担任司太立本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本 次向特定对象发行"、"本次发行"）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | | | | ...

公司概况 - 公司成立于1997年9月15日，注册资本34,251.45万元[9] - 公司是国内规模最大、品种最全的非离子型碘造影剂生产企业，坚持全产业链战略布局[10] 财务数据 - 2023年6月30日流动资产223,171.45万元，非流动资产322,297.51万元，资产总计545,468.96万元[12] - 2023年1 - 6月营业收入108,387.83万元，营业成本82,848.77万元，净利润3,527.03万元[16] - 2023年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 4,389.20万元，投资活动现金流量净额 - 18,558.37万元，筹资活动现金流量净额4,131.25万元[18] - 2023年6月30日基本每股收益0.10元，稀释每股收益0.08元[19] - 2023年6月30日扣非后基本每股收益0.10元，扣非后稀释每股收益0.08元[19] - 2023年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产5.09元[19] - 2023年6月30日每股经营活动现金流量 - 0.13元，每股净现金流量 - 0.54元[19] - 2023年1 - 6月主营业务综合毛利率为25.40%，2022年度为24.81%，2021年度为37.91%，2020年度为43.68%[20] - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率为1.98%，2022年度为 - 3.81%，2021年度为16.04%，2020年度为17.71%[20] - 2023年1 - 6月资产负债率（合并）为67.90%，2022年度为66.59%，2021年度为54.76%，2020年度为57.68%[20] - 2023年1 - 6月息税折旧摊销前利润为17202.71万元，2022年度为19616.77万元，2021年度为62834.43万元，2020年度为52482.82万元[20] - 2022年度公司净利润 -7584.57万元，扣非后净利润 -9793.52万元，分别同比减少123.43%和131.81%[35] - 2022年末公司收购海神制药商誉减值11474.78万元[37] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为29791.46万元、54392.87万元、54384.01万元和34280.19万元，占流动资产比例分别为15.41%、26.38%、25.04%和15.36%[38] - 报告期各期末存货账面价值分别为53653.91万元、51759.14万元、73858.25万元和100961.96万元，占流动资产比例分别为27.75%、25.10%、34.01%和45.24%[41] - 截至2023年6月末公司在手订单金额为67169.39万元，在手订单覆盖率达66.53%[41] 股权结构 - 本次发行前胡锦生父子合计控制公司39.95%的股份[45] - 控股股东、实际控制人合计直接持股12183.62万股，累计质押8346.50万股，占二人合计直接持股的68.51%，占公司总股本的24.37%[47] 发行情况 - 本次发行已获公司董事会、股东大会审议通过，尚待上交所核准以及中国证监会注册[49] - 本次发行采用向不超过35名特定对象发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[53][55] - 本次发行拟募集资金总额不超过148000.00万元，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102754350股[56] - 本次发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金方式并以相同价格认购[58] - 本次发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[59] - 本次发行完成后，新老股东按持股比例共享发行前的滚存未分配利润[60] - 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[62] - 募集资金扣除发行费用后用于年产1550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目、年产7710吨碘化合物及CMO/CDMO产品项目、补充流动资金[64][65] 其他 - 碘海醇、碘克沙醇及碘帕醇三个核心造影剂品种已纳入带量采购范围，子公司上海司太立系我国唯一一家三个品种全部中标的企业[11] - 2022年12月我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比增加81.28%[27] - 公司碘造影剂产品主要原材料碘供应受国际局势影响，价格波动大[27] - 公司主要产品已纳入带量采购范围，储备和在研产品面临带量采购风险[28][29] - 公司存在因操作或设备故障造成安全事故影响生产的可能[30] - 国家环保政策趋严，公司环保费用可能增加，重大污染事故或影响业绩[31] - 公司于2021年12月被认定为高新技术企业，有效期3年，期间企业所得税按15%税率计缴[39] - 国泰君安指定戴嘉鑫、何欢为保荐代表人，陈紫天为项目协办人，张征宇、李豪为项目组成员[66][68][69] - 截至2023年6月30日，保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股份732,557股，占发行人总股本比例的0.21%[70] - 2022 - 2023年公司多次审议通过向特定对象发行A股相关议案[79] - 2023年10月19日，本次发行通过上海证券交易所上市审核中心审核[81] - 本次募投项目包括年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目、年产7,710吨碘化合物及CMO/CDMO产品项目和补充流动资金[84] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[86] - 保荐机构同意保荐司太立向特定对象发行A股股票[85]

市场与行业 - 全球碘造影剂市场占有率在70%以上[6] - 国内仅有6家厂商获得碘海醇原料药生产许可[6] 并购与商誉 - 2018年11月公司以80471.80万元收购海神制药94.67%股权，确认商誉54612.47万元[8] - 2022年末计提商誉减值损失11474.78万元[13] - 100%股权对应商誉价值为54896.78万元[13] 业务布局 - 公司自2017年开始布局造影剂全产业链战略[7] - 子公司上海司太立2018年申报多种注射液境内仿制药注册[8] 业绩数据 - 2023 - 2028年及以后营业收入分别为83,099.22、91,253.66等[14] - 2023 - 2028年及以后营业利润分别为2,210.13、4,534.84等[14] - 2023 - 2028年及以后税前现金流分别为 - 10,994.50、3,684.19等[15] 财务指标 - 税前折现率为10.59% [15] - 所得税税率为15%，市场无风险报酬率为3.02%，市场风险溢价为6.81% [18] - β系数为0.8527，企业特定风险为1.50%，权益资本成本为10.33% [18] - 负债成本为3.65%，有息负债占投资资本比重为10.27%，股东权益占比89.73% [19] - 税后折现率为9.59%，税前折现率为10.59% [19] 订单情况 - 截至2023年6月末，碘海醇和碘帕醇原料药在手订单分别为22,919.03万元和10,881.10万元，较2022年末增加95.00%和80.78% [23] 经营成果 - 2023年上半年被测试资产组实现毛利额5138.33万元，简单年化后较2022年末预测值超过6.38%[24][26] - 2023年上半年被测试资产组息税前利润、税前现金流分别超过商誉减值测试预测数据90.32%和11.39%[26] 未来展望 - 目前被测试资产组外部经营环境持续改善，预计2023年全年及后续年度完成预测现金流不存在障碍，近期无计提大额商誉减值损失风险[26][29] - 保荐机构认为2022年末商誉减值测试各项指标取值合理，对海神制药及司太立碘帕醇资产组的商誉减值计提充分[29]

目 录 一、 关于商誉………………………………………………………第 1—10 页 关于浙江司太立制药股份有限公司 向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复 天健函〔2023〕1573 号 上海证券交易所： 由浙江司太立制药股份有限公司（以下简称司太立公司或公司）转来的《关 于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》 （上证上审（再融资）〔2023〕697 号，以下简称审核中心意见落实函）奉悉。 我们已对审核中心意见落实函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇 报说明如下。 一、关于商誉 请发行人说明：子公司海神制药的收购背景，商誉减值测试过程，2022 年 商誉减值损失计提的充分性，近期是否存在计提大额商誉减值损失的风险。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 (一) 子公司海神制药的收购背景 海神制药自设立以来一直从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、 生产及销售。公司收购前，海神制药主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，当时已 是国内 X 射线造影剂原料药行业的领先企业。 公司收购海神制药前，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心 血管以及神经系统疾病 ...

股份质押情况 - 本次补充质押390万股，占总股本1.14%，占胡锦生持股6.49%[4] - 胡锦生累计质押4666.5万股，占其持股77.65%，占总股本13.62%[4] - 控股股东及一致行动人累计质押占持股比例64.86%[4] 股东持股及质押 - 胡锦生持股6009.6168万股，占比17.55%，累计质押4666.5万股[7] - 胡健持股6174万股，占比18.03%，累计质押3680万股[7] - 三者合计持股12869.4456万股，占比37.58%，累计质押8346.5万股[7] 未来到期质押 - 未来半年胡锦生到期质押3784.5万股，对应融资余额19312万元[8] - 未来一年胡锦生到期质押882万股，对应融资余额5000万元[8] - 未来半年胡健到期质押3680万股，对应融资余额20000万元[8]

控股股东股份情况 - 截至公告日，胡锦生持股60096168股，占比17.55%[4] - 控股股东及其一致行动人持股128694456股，占比37.58%[5] 股份质押情况 - 本次胡锦生质押8820000股，累计质押42765000股，占其持股71.16%[4] - 控股股东及其一致行动人累计质押79565000股，占其持股61.82%[5] 质押到期情况 - 胡锦生半年内到期质押33945000股，对应融资余额19312万元[9] - 控股股东及其一致行动人未来到期股份79565000股，对应融资余额44312万元[9]