提名委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 与董事会任期一致，可连选连任[4] 提名委员会会议规则 - 经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议[13] - 会议通知及审议事项提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于十年[13] - 议事规则由董事会负责解释、修订，自审议通过施行[17]

子公司设立与审批 - 公司对控股或持股50%以上子公司进行管理[2] - 新设子公司需经公司审批后发起设立流程[6] 人员管理 - 公司向子公司提名董监高[10] - 子公司人力资源及薪酬绩效参照公司制度[11] 财务管理 - 公司对子公司财务会计垂直统一管理[14] - 子公司预算纳入公司预算[18] - 子公司核算系统原则用公司统一财务软件[19] - 子公司会计报表接受公司委托审计[21] 投资管理 - 子公司投资遵循原则并报公司审核[29] 审计监督 - 公司内审机构定期或不定期监督子公司[21] - 监督包括对子公司内控和风险管理评价[22] - 子公司配合审计并整改意见[23][24] 信息披露 - 《公司信息披露管理制度》适用于子公司[25] - 子公司向公司证券部报告重大事项[26] - 子公司负责人是信息披露第一责任人[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和《公司章程》[28] - 制度由董事会解释、修订，2025年10月施行[29][30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得为候选人[8] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得为候选人[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事补选 - 因不符合规定致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[22] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] - 董事会会议资料保存至少10年[28] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务信息披露等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[20] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[15] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[18] 沟通机制 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[23] 述职报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 协助履职 - 指定证券部、董秘等协助履职[27] 知情权保障 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] 会议安排 - 不迟于规定期限提供会议资料[28] - 两名以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[28] 履职受阻处理 - 受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[29] 费用承担 - 承担独立董事行使职权所需费用[40] 责任保险 - 可建立独立董事责任保险制度[41] 津贴标准 - 由董事会制订、股东会审议，年报披露[42] 主要股东定义 - 持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[32]

审计委员会规定 - 审计委员会独立董事应过半数且召集人应为独立董事和会计专业人士[5][6] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[9] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[12] - 专项审计计划报审计委员会或经董事长批准后实施[18] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 内部审计机构职责 - 内部审计机构发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[6] - 内部审计机构每年向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 内部审计机构发现被审计单位资料不实或违法违纪应责令纠正，追究责任建议依法处理[23] - 被审计单位违反制度拒绝提供资料等，内部审计机构责令限期改正，严重的报请处理[23] 审计流程与时间要求 - 审计资料保存时间为10年[13] - 年度审计计划报董事长批准[15] - 被审计单位收到审计结论或征求意见稿后五个工作日内应提意见[16] - 被审计单位按要求制定整改方案并书面告知整改结果[18] 内部控制相关 - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[20] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[20] - 内部审计部门将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[20] - 公司董事会出具年度内部控制评价报告，需经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[21] - 公司聘请会计师事务所对内部控制有效性进行评估并出具年度审计报告[21] - 公司在披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[21] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释、修订，自审议通过之日起施行[27]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[4] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送[2] - 各部门指定专人负责内幕信息知情人登记管理[7] - 内幕信息及拟披露信息需经董事会或董事会秘书审核同意才可对外报道、传送[12] 档案与备忘录 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交相关档案和备忘录[10] - 重大事项进程备忘录等自记录起至少保存10年[10] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录并让相关人员签字确认[9] 保密要求 - 公司各部门、子（分）公司涉及内幕信息时应按制度办理，可制定相应保密制度[15] - 正式公布定期报告等前，财务人员和知情人员不得泄露财务数据[17] - 控股股东等筹划重大事项，启动前要做好保密预案并签保密协议[13] - 向其他单位或个人提供未公开信息前，需确认对方有保密义务[13] 违规处理与自查 - 违反制度擅自泄露内幕信息的知情人，公司将视情节处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[13] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况，发现问题2个工作日内报送交易所[13] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，与规定不一致时也按相关规定执行[15] - 制度由公司董事会负责解释、修订，自审议通过之日起施行[15] - 内幕信息事项采取一事一记方式记录知情人档案[18]

浙江司太立制药股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确浙江司太立制药股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权 人的合法权益，促进公司持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和《浙江司太立制药股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，特制定本细则。 浙江司太立制药股份有限公司 总经理工作细则 第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主 持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 总经理的任免 第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一） 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘； （二） 公司设副总经理 3 名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解 聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 第五条 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。 第六条 公司的总 ...

浙江司太立制药股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委 员由公司董事长担任。 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委 员会主任委员职责。 浙江司太立制药股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应浙江司太立制药股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《董 事会议事规则》等有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委 ...

公司基本信息 - 公司于2016年1月13日获批首次发行3000万股人民币普通股，3月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为43840.9881万元[8] - 公司设立时发行股份9000万股，面额股每股1元[14] - 发起人胡锦生、胡健、Lansen Investments (Hong Kong) Limited分别持股28.5%、25%、20%[14] - 公司已发行股份43840.9881万股，均为普通股[11][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事会相关决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东及董高6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[21] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可诉讼[27] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益承担连带责任[28] - 控股股东、实控人不得占用资金、强令违法担保[29] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 多项对外担保行为须经股东会审议通过[33] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形发生2个月内召开临时股东会[39] - 相关方提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[37,41,44] - 董事会同意，5日内发出通知[37,41,44] - 审计委员会或持股10%以上股东自行召集需通知董事会并备案，召集股东持股不低于10%[42,45] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[44] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[73] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[73] - 董事任期三年，可连选连任[67] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[67] - 职工代表担任1名董事[67] - 董事连续2次未出席会议，董事会建议撤换[69] - 董事辞职，60日内完成补选[70] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务2年内有效[71] 交易与财务相关 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交股东会审议[76][77] - 与关联人交易金额超一定标准经独立董事同意后履行规定程序[78][79] - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[105] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润15%[106] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[111][112] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司合并、分立、减资通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[117][118] - 公司减少注册资本后，公积金累计达注册资本50%前不分配利润[119] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[121] - 公司解散10日内公示[121] - 公司通知以邮件送出，交付邮局第五个工作日送达[114] - 修改章程或股东会决议须经出席会议股东表决权2/3以上通过[123] - 公司解散清算时董事15日内成立清算组[123] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[124] - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[129]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[10] 报告审核与审计 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[9] 信息披露范围 - 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等[9] - 公司应充分披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素[9] - 若事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应比照《股票上市规则》及时披露[9] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动，应当及时进行业绩预告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12][14][15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化应告知公司[14] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时履行重大事件披露义务[13] - 重大事件难以保密等情况需及时披露现状及风险因素[13] - 公司控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[13] - 公司证券异常交易需了解因素并披露[15] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经审计委审核、董事会审议后披露[17] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[19] 制度检查与监督 - 董事会应定期自查信息披露制度实施情况并在年报披露[19] - 独立董事应检查公司信息披露管理制度实施情况，督促改正重大缺陷[20] 信息披露管理部门职责 - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会[20] - 公司证券部是信息披露日常管理部门，负责起草编制报告等工作[20] 财务与审计制度 - 公司财务部应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度[21] - 公司实行内部审计制度，监察审计部监督信息披露相关工作[21] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高等[24] - 公司董事长是内幕信息保密工作第一责任人[25] 档案管理与通报 - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责[26] - 公司应及时内部报告、通报监管部门文件[30] 违规处分 - 公司董事、高管违规将视情节轻重给予相应处分[33]

报告事项 - 持有公司5%以上股份的其他股东为信息报告义务人[4] - 重大交易累计或单项金额达标准需报告[6] - 关联交易、诉讼仲裁等特定情况需报告[8][9] - 公司营业用主要资产被查封超总资产30%属重大风险[10] - 除董事长、总经理外其他董事无法履职超3个月属重大风险[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化需报告[12] - 新产生的关联方交易无论金额大小都应报告[13] 报告流程 - 信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点后24小时内向董事会秘书报告[15] - 各控股子公司等负责人负责调查重大信息并报送[17] - 公司证券部为重大信息接收联络机构，报告需24小时内递交书面文件[18] - 董事会秘书收到报告后分析，按规定组织披露或提请审议[18] 制度要求 - 公司应建立重大信息报告及管理档案并反馈处理情况[18] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确[20] - 相关人员在信息未公开前应严格保密，不得内幕交易[20] - 信息报告义务人违规将被追究责任，视情节处分[20] - 本制度由董事会负责解释、修订，自审议通过之日起施行[23]