独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得有相关违法违规处罚[9] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[13] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应解除其职务[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席[24] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 决策审议流程 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 特定事项经独立董事专门会议审议[20] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[25] 独立董事意见披露 - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司应同时披露异议意见[20] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容[32] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[34] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[34] - 两名以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[35] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] - 公司应给予独立董事相适应的津贴并披露标准[36]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占比达10%以上等六项标准之一，由董事会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占比达50%以上等六项标准之一，经董事会审议后提交股东会审议批准[7] 交易计算规定 - 购买或出售股权按股权变动比例计算相关财务指标[8] - 交易致合并报表范围变更，以股权对应标的公司财务指标为计算基础[8] 特殊情况处理 - 仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议但需披露[8] 审计评估要求 - 达规定标准且投资标的为股权，应聘请会计师事务所审计[9] - 达规定标准且投资标的为非现金资产，应聘请资产评估事务所评估[9] - 未达标准或自愿提交的交易事项，也应按规定审计或评估[9] 其他规定 - 对外投资设立公司分期缴资，以协议约定全部出资额为标准[9] - 制度自股东会决议通过生效，解释权归董事会[13][14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] - 过去12个月内存在特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策规定[19] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[22] 关联交易标的要求 - 关联交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计，审计意见应为标准无保留意见，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需聘请资产评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超1年[23] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[24] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[26] 免于审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价和义务的交易等9种情况可免于按关联交易审议和披露[26][27] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司的关联交易视同公司行为，适用本制度规定[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[29] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[29] 制度实施与解释 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[31] - 本制度解释权归董事会[33]

股权与资本 - 2016年6月20日公司首次公开发行4001万股人民币普通股股票[6] - 公司公开发行面值总额7亿元的可转换公司债券[6] - 公司注册资本为603,507,251元[9] - 公司设立时发行股份总数为1250万股[19] - 公司已发行股份为603,507,251股[19] - 吉林省长久实业集团有限公司持股11275万股，持股比例90.20%[20] - 李延春持股612.5万股，持股比例4.90%[20] - 李万君持股612.5万股，持股比例4.90%[20] 股份限制与权益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[26] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司所有，特定情形除外[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人、独立董事3人，独立董事中至少有1名会计专业人士[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[127] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[128] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[128] 担保与交易审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[52] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[52] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[52] - 交易（提供财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议批准并披露[117] - 交易（提供财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，应披露并提交股东会审议[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利或股份的派发[167] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[169] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[164] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[182]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 召集与通知 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前两日公告说明原因[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[19] - 股东会结束当日下午3:00[20] 投票与表决 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内无表决权且不计入总数[25] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] - 特定情况应采用累积投票制[25] - 会议记录保存10年[31] - 记名投票表决，关联交易关联股东不参与[24] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案后公司应两个月内实施[31] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[22][23] - 年度股东会上董事会作报告，独立董事述职[23] 决议相关 - 决议内容违法无效[32] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[32] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[32] - 争议及时诉讼，判决前执行决议[32] - 判决后公司履行信息披露义务[33] 信息公布与规则 - 公告等在规定媒体和网站公布信息[35] - 未列明事项依相关法律法规执行[35] - 规则相悖按其他规定执行并修改[35] - 规则自股东会通过生效，原规则废止[35] - 规则由股东会授权董事会解释[35]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[19] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议批准并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，由董事会审议后披露并提交股东会审议[11] - 公司“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估，经董事会审议后提交股东会并经2/3以上表决权通过[13] 特殊交易 - 公司发生受赠现金资产等无义务交易，可免按规定提交股东会审议[12] - 公司交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免按规定提交股东会审议[13] 财务资助与担保 - 公司发生“财务资助”交易，需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定情形还需提交股东会审议[14] - 公司发生“提供担保”交易，需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露，为关联人担保还需非关联董事相关审议并提交股东会[15] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[16] 合同审议 - 涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需董事会审议批准[16] - 涉及出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需董事会审议批准[16] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3人，独立董事占多数并担任召集人[34] - 战略委员会成员为5人，至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人[34] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[43] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会[44] - 董事长自接到提议后10日内召集并主持董事会临时会议[46] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[48] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发书面通知[49] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52] - 董事会决议表决方式有举手表决等多种，董事表决意向分赞成、反对和弃权[55] 其他规定 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[62] - 董事不签字确认且不说明意见，视为同意会议记录等内容[64] - 董事会决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载的可免责[64] - 出现三种情形董事会应修订规则，修改事项按规定披露[68] - 规则经股东会批准生效，修改时亦同[69]

董事选举制度 - 特定情况股东会选举董事采用累积投票制[3] - 董事会等可提董事候选人（除职工董事外）[5] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权数计算方式[10] - 股东累积表决票数计算方式[11] - 股东仅投同意票，超累积票数投票无效[12] 当选要求与后续安排 - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数1/2[15] - 当选人数不足需二轮选举，仍未达标后续再选[15]

募集资金支取与监管协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独董[7] - 募集资金到账1个月内，公司应与保荐人、银行签三方监管协议[7] - 银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金使用与置换 - 公司以自筹资金先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[14] - 募投项目实施中自筹支付后，6个月内置换募集资金[14] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司需重新论证[11] 资金管理与审议流程 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[16] - 公司使用募集资金置换等需董事会审议及保荐人发表意见[13] - 改变用途、超募用于新项目等需股东会审议通过[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[19] 资金补充与核查 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[18] - 董事会半年核查募投进展，披露《募集资金专项报告》[20] - 保荐人半年现场核查，年度出具专项核查报告[28] 其他规定 - 公司将超募用于永久补充流动资金后12个月内，不得与机构共投[20] - 使用闲置超募资金需董事会审议通过[20] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[32][33]

子公司定义 - 持有50%以上股份或能决定董事会过半数成员组成的公司为控股子公司[2] 治理监控 - 委派或推荐董事、监事等实现对子公司治理监控[4] - 向全资、控股子公司委派或推荐人员由总经理决定[5] 人员考核 - 会计年度完结后可对子公司人员履职评价并提出考核方案[8] 财务管理 - 子公司财务负责人指导多项财务工作[10] - 与公司实行统一会计制度，分级管理[10] 战略规划 - 子公司经营及发展规划服从母公司战略规划[14] - 投资决策应制度化、程序化[14] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督[16] 信息报告 - 子公司及时向母公司报告重大信息并按规定审议[18]

资本与股本 - 2018 年 11 月 7 日公司公开发行 700 万张可转换公司债券，发行总额 7 亿元，期限 6 年[4] - 截至到期日，累计 4.80397 亿元“长久转债”转换为公司股份，累计转股数为 43493251 股[5] - 公司股本增加至 603507251 股，注册资本变更为 603507251 元[5][11] - 公司股份总数为 60346.80 万股，每股面值 1 元，股本结构为普通股 60346.80 万股[13] 制度修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止，该事项需提交股东大会审议[2] - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”等表述，修改部分条款，需提交 2025 年第三次临时股东大会审议[6] - 公司修订 10 项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，需提交 2025 年第三次临时股东大会审议[7] 股东与股权规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需全体董事 2/3 以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6 个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司等特殊情形除外[14] 会议与决策 - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[14] - 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，在董事等人员给公司造成损失时有诉讼请求权[15] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30 日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 担保与交易 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保，须经股东会审议通过[17] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保，须经股东会审议通过[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需股东大会普通决议通过[21] 董事相关 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名公司董事、监事候选人[23] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可提出独立董事候选人[23] - 公司选举 2 名以上独立董事时，股东会在董事选举中应当采用累积投票制[23] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，可根据情况进行中期分配[38] - 现金分配股利要求当年盈利、累计未分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[38] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%[38] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[43] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[43] - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行[43]