股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，会议通知于2025年4月28日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日14点在浙江省长兴县公司办公楼201会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网平台进行，时间分别为2025年5月19日9:15-15:00和9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] 出席会议人员及资格 - 现场出席会议的股东及代理人共8人，代表股份95,049,103股，占公司总股本的36.8978% [4] - 结合网络投票，参与投票的股东共175名，代表股份104,120,143股（已扣除回避表决股份数），占公司总股本的40.4191% [4] - 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证，所有出席人员资格符合法律法规及公司章程规定 [4] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，同意比例均超过97%，其中最高同意比例为99.7812%（《关于续聘会计师事务所的议案》）[5][6][7][8] - 涉及关联交易的议案（如《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》）中，关联股东丁毅、毛英、丁晟回避表决，同意比例为97.6559% [8] - 中小投资者表决情况单独统计并公告，最低同意比例为97.3326%（《关于公司2025年度对外担保预计的议案》）[7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定 [10] - 表决结果合法有效，律师事务所对程序合法性承担法律责任 [1][10]

法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 诺力智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 关于诺力智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 编号：TCYJS2025H0734 号 致：诺力智能装备股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受诺力智能装备股份有限公司 （以下简称"诺力股份" 或"公司"）的委托，指派本所律师参加贵公司 2024 年 年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"证券法"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法 有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。 本法律意 ...

公司概况 - 中鼎智能是A股上市公司诺力股份(603611SH)的全资子公司，成立于2009年，总部位于江苏省无锡市惠山区洛社镇 [1][3] - 诺力股份在2016年收购中鼎智能90%股权，2022年完成剩余10%股权收购，截至2025年5月6日持股99.6% [3][4] - 公司控股股东为诺力股份及丁晟家族（丁晟、丁毅、毛英），构成一致行动人，合计持有诺力股份35.54%股权 [4][5] 管理层结构 - 董事长丁晟（1982年出生）2017年起任职，促成2016年诺力股份收购案，领导期间公司新增订单从2016年7200万元增长至2021年30亿元 [4] - 丁毅（丁晟父亲）担任诺力股份董事长，毛英（丁毅配偶）任诺力股份总经理，三人构成核心管理团队 [5] 业务模式 - 主营业务为智能场内物流解决方案（占比96%），集成软件系统与自动化设备（堆垛机/穿梭车/机器人等），服务新能源（75%+）、汽车零部件、医疗保健等行业 [7][12][15] - 收入确认方式：项目制，在解决方案安装调试完成后确认收入 [12] - 2024年在中国智能场内物流解决方案市场份额1.7%，新能源锂离子电池领域排名第一，工业领域排名第二 [27] 财务表现 - 2022-2024年收入持续增长：16.43亿元→16.95亿元→17.98亿元，净利润从7057.7万元增至8862.6万元 [9][10] - 毛利率连续下滑：2022年14.1%→2023年14.0%→2024年13.1%，主因行业竞争加剧导致定价策略调整 [13][14] - 合同负债显著下降：2022年21.35亿元→2023年19.31亿元→2024年9月14.73亿元，反映订单量减少风险 [16] - 2024年11月向控股股东派发股息2350万元 [17] 行业前景 - 中国智能场内物流解决方案市场规模2024年达1013亿元，预计2029年增至2010亿元（CAGR14.7%） [23] - 新能源细分领域增速更快：2020-2024年CAGR31.1%，2024年规模73亿元，预计2029年达155亿元（CAGR16%） [23] - 行业集中度较低，前五名厂商合计市场份额不足10% [26]

报告行业投资评级 - 看好（维持）[1] 报告的核心观点 - 回顾2024年和2025Q1，工程机械行业营业收入持续增长，盈利能力显著提升，提质增效持续推进[3][6] - 展望2025年，工程机械反转逻辑持续验证，海外市占率提升，“一带一路”出口快速增长，国内周期筑底复苏有望上行[4] - 投资建议持续聚焦行业龙头，重点推荐三一重工等公司，持续推荐潍柴动力等公司，关注诺力股份[5][72] 根据相关目录分别进行总结 营业总收入 - 2024年工程机械五大主机厂营业总收入达2598亿元，同比增长3%；2025Q1达726亿元，同比增长12%，环比增长11%[11] - 2024年山推股份营业总收入同比增长25%；2025Q1三一重工营业总收入同比增长19%[15] 区域结构 - 2024年工程机械五大主机厂国外（境外）收入、毛利占比达52%、61%，同比增长16%、17%，高于国内/境内同比增速[18][19] 归母净利润 - 2024年工程机械五大主机厂归母净利润合计达179亿元，同比增长19%；2025Q1达68亿元，同比增长42%，环比增长164%[6][24] - 2024年柳工、山推业绩同比增长53%、41%；2025Q1三一、中联业绩同比增长56%、54%[29] 毛利率 - 经追溯调整，2024年工程机械五大主机厂合计毛利率达24.6%，同比提升1.2pct；2025Q1达24.4%，同比提升0.2pct[34] 归母净利率 - 2024年工程机械五大主机厂合计归母净利率达6.9%，同比提升0.9pct；2025Q1为9.4%，同比提升2.0pct，环比提升5.5pct[39] - 2024年三一、柳工归母净利率同比提升1.5pct、1.3pct；2025Q1中联、三一归母净利率同比提升3.9pct、2.8pct[40][42] ROE - 2024年、2025Q1工程机械板块ROE达8.6%、3.2%，同比提升1.1pct、0.8pct[50] - 2024年、2025Q1山推股份ROE达20.4%、5.1%，分别同比提升5.8pct、1.4pct[50] 期间费用率 - 2024年工程机械五大主机厂财务费用率为0.9%，同比提升0.8pct；2025Q1为 -0.8%，同比下降1.8pct，环比下降1.4pct[58] - 2024年工程机械五大主机厂合计汇兑损失为14.0亿元，2023年汇兑收益为9.3亿元[58] 现金流量 - 2024年、2025Q1五大主机厂经营活动现金流同比增长75%、16%[59][62] - 2024年、2025Q1工程机械五大主机厂净现比为1.3、0.8[60][62] 资产负债表 - 2024年、2025Q1工程机械五大主机厂资产负债率同比下降1.7pct、1.1pct；有息负债率同比下降1.4pct、0.03pct[65] - 2024年、2025Q1工程机械五大主机厂存货同比增长3%、2%；应收账款周转率同比增长0.07、0.04[66][67] - 2024年工程机械五大主机厂资本支出/折旧摊销达1.1，同比下降0.3[67]

公司分拆上市进展 - 诺力股份控股子公司中鼎智能已向香港联交所递交H股上市申请，分拆上市迈出实质性一步 [2] - 分拆目的为深化智慧物流系统业务布局、拓宽融资渠道、提升盈利能力和核心竞争力 [2][5] - 中鼎智能2024年实现净利润8862.6万元，占诺力股份总净利润的19.2% [2][8] - 分拆前诺力股份持有中鼎智能99.6%股份，2024年10月通过股权激励稀释至99.6% [2][3] 中鼎智能业务与估值 - 中鼎智能成立于2009年，主营智能场内物流解决方案，集成物流管理软件与自动化设备 [8] - 2024年在中国智能场内物流解决方案行业排名第四，新能源锂电领域排名第一 [8] - 2024年10月股权激励时整体估值达8.55亿元，激励价格6.38元/每1元注册资本 [3] - 2025年3月完成股份制改造并更名，5月拟新增1800万份股票期权激励，占总股本15% [4][5][6] 诺力股份财务与业务结构 - 2024年公司营收69.79亿元（+0.23%），净利润4.62亿元（+0.91%），扣非净利润3.96亿元（-6.16%） [7] - 2025年Q1营收16.34亿元（-6.69%），净利润1.23亿元（+6.3%），扣非净利润1.06亿元（+18.21%） [7] - 两大业务板块：智能智造装备（2024年营收37.15亿元，+4.77%，毛利率25.37%）和智慧物流系统（营收32.25亿元，-4.38%，毛利率19.29%） [7] - 海外市场收入占比61.79%，欧美为主要市场 [2][7] 中鼎智能客户与行业数据 - 2022-2024年收入分别为16.43亿元、16.95亿元、17.98亿元，净利润7057.7万元、7818.2万元、8862.6万元 [8] - 新能源行业客户收入占比75%（2024年），前五大客户收入占比71.4%，第一大客户为锂离子电池制造商（收入占比26.3%） [8]

公司上市申请 - 中鼎智能向港交所提交上市申请 国泰君安国际为独家保荐人 [3] - 公司由A股上市公司诺力股份(603611 SH)拆分而来 [3] - 诺力股份持有中鼎智能99 6%的股份 [3] - 丁毅持股诺力股份28 17% 丁晟(丁毅之子)任中鼎智能董事长 [3] 公司业务概况 - 公司是智能场内物流和仓储自动化解决方案提供商 [3] - 2024年在中国智能场内物流解决方案行业排名第四 市场份额1 7% [3] - 智能场内物流解决方案是主要收入来源 占比超95% [3] - 2022-2024年营收分别为16 43亿元 16 95亿元和17 98亿元 [3] - 同期净利润为7060万元 7820万元和8860万元 [3] 公司管理层 - 董事会由9名董事组成(6名执行董事和3名独立非执行董事) [5] - 董事长丁晟42岁 英国阿斯顿大学商业管理学士 [5] - 副董事长杨天彪62岁 曾任德马泰克物流系统首席运营官 [6][7] - 总经理陈黎升42岁 2021年起担任公司副总经理 [8] - CFO杜晶40岁 职工代表董事兼总经理助理苏彤46岁 [5]

宁德时代港股招股 - 宁德时代启动港股招股 拟全球发售1 18亿股H股 最高发行价263港元/股 预计募资总额约310亿港元 [1] - 公司预计将于5月20日正式在港交所上市 [1] - 宁德时代是全球领先的锂电池制造商 港股上市将扩大融资渠道 [1] 知行科技收购小工匠机器人 - 知行科技旗下艾摩星机器人拟收购小工匠机器人大部分股份 [2] - 小工匠机器人是国家高新技术企业 主要生产智能一体化关节及定制化机械臂 [2] - 收购将加速知行科技在机器人关键部件层面的技术积累和业务拓展 [2] 粤丰环保私有化 - 粤丰环保私有化提议已获得股东特别大会和法院会议批准 [3] - 公司自2025年5月21日起暂停办理股份过户登记 [3] - 5月12日粤丰环保在港股市场的总市值为118亿港元 [3] 诺力股份子公司中鼎智能IPO - 诺力股份拟分拆子公司中鼎智能至港交所主板上市 [4] - 中鼎智能已于5月9日递交H股上市申请并刊登资料 [4] - 发行上市还需满足多项条件 如中国证监会备案 香港联交所及其他监管机构批准等 [4] 觅瑞集团通过上市聆讯 - 觅瑞集团通过港交所上市聆讯 [5] - 公司2022-2024年收益分别约1776万美元 2419万美元 2028万美元 [5] - 同期亏损约5620万美元 6957万美元 9221万美元 [5] 港股行情 - 恒生指数最新23549 46点 5月12日涨2 98% [6] - 恒生科技指数最新5447 35点 5月12日涨5 16% [6] - 国企指数最新8559 23点 5月12日涨3 01% [6]

重大合同与项目中标 - 中国中车近期签订多项重大合同总金额547.4亿元人民币 约占2024年营业收入的22.2% 涵盖城市轨道车辆 动车组销售 风电及储能设备等领域 [2] - 长华集团获得国内新能源车企关键金属结构件项目定点 [7] - *ST围海预中标1.82亿元工程项目 [7] 并购与资产重组 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换债券收购朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 云南铜业筹划收购凉山矿业40%股份并募集配套资金 股票自5月13日起停牌 预计10个交易日内披露方案 [3] - 拓普集团已完成收购芜湖长鹏100%股权交割 [7] - 中国医药拟以3.02亿元收购金穗科技100%股权 [7] - 南钢股份全资子公司以9.2亿元竞得范桥铁矿探矿权 [10] 国际化战略与融资 - 沃尔核材筹划发行H股并在香港联交所主板上市 以推进国际化战略 [2] - 诺力股份控股子公司中鼎智能向香港联交所递交IPO申请 [10] - 澳柯玛拟投资约3.6亿元在印尼新建年产50万台冰箱智能制造工厂 [7] - 斯莱克与力华电源签署46系列大圆柱电池战略合作协议 [7] 经营数据与业绩表现 - 深圳机场4月旅客吞吐量532.02万人次 同比增长23.5% [7] - 仙坛股份4月鸡肉产品销售收入4.47亿元 同比增长0.44% [7] - 合富中国1-4月合并营收2.48亿元 同比下降25.38% [7] 研发与医药进展 - 荣昌生物抗体偶联药物RC278获得临床试验申请受理 [10] - 仙琚制药取得地屈孕酮片境内生产药品注册证书 [10] - 复星医药控股子公司药品被纳入突破性治疗药物程序 [10] - 翰宇药业与碳云智肽签署GLP-1R/GIPR/GCGR三重激动剂多肽创新药联合开发协议 [10] 股权变动与减持 - 兆威机电股东清墨投资计划减持不超过360万股 占总股本1.5% [4] - 睿能科技控股股东拟减持不超过总股本2.89% [10] - 纳微科技两股东拟合计减持不超过1.78%股份 [10] - 力鼎光电三股东拟合计减持2.97%股份 [10] 战略合作与投资 - 新大陆控股子公司国通星驿与阿里云签署深度合作协议 [8] - 怡和嘉业与翰宇药业 翰宇健康签订战略合作框架协议 [10] - 宏昌科技拟增资1500万元投资人形机器人产业链公司 [10] - 万达电影拟投资乐自天成并开展战略合作 [7] 再融资与回购 - 上声电子拟发行可转债募资不超过3.3亿元 [10] - 杭州银行2025年科技创新债券发行完毕 [10] - 国脉文化拟以5000万-1亿元回购股份 [11] - 海正药业拟以5000万-1亿元回购股份 [11] - 鑫宏业已回购5万股 使用资金196.8万元 [11] 其他重大事项 - 恒而达完成对德国磨床企业SMS公司的业务并购协议签署 [11] - 江苏雷利控股子公司鼎智科技拟实施股权激励计划 [10] - 科陆电子拟与美的集团签订商标许可协议 [7] - 艾可蓝控股股东终止协议转让公司部分股份 [7]

艾可蓝股份转让终止 - 控股股东刘屹与广东南传私募基金终止400万股（占总股本5%）的股份转让协议 双方互不承担违约责任 转让款将在60天内退还 公司控制权不变 [1] 万辰集团分红方案 - 2024年度利润分配方案通过 以总股本1.8亿股为基数 每10股派现4元（含税） 合计派发现金股利7199.59万元 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 [1] 万达电影战略投资 - 全资子公司北京影时光与关联方上海儒意共同投资乐自天成 分别以6898.97万元和5174.23万元购买股份 并分别以1329.60万元和997.20万元认购新增注册资本 交易完成后合计持股7% 双方将在IP玩具开发及营销领域开展战略合作 [2] 华润双鹤药品获批 - 子公司安徽双鹤和双鹤天安的甘油果糖氯化钠注射液通过仿制药一致性评价 主要用于脑血管病等症 [2] 复星医药新药进展 - 控股子公司FCN-159片用于治疗儿童朗格汉斯组织细胞增生症被纳入突破性治疗药物程序 该药为创新型小分子化学药物 拟用于晚期实体瘤及1型神经纤维瘤病等 [4] 中恒集团药品获批 - 控股子公司莱美药业盐酸纳洛酮注射液1ml:1mg和2ml:2mg两种规格获药品补充申请批准 该药用于阿片类药物术后呼吸抑制拮抗及急性乙醇中毒解救等 [5] 银座股份分红方案 - 以总股本5.2亿股为基数 每股派现0.023元（含税） 合计派发现金红利1196.15万元 股权登记日为2025年5月16日 除权除息及发放日为2025年5月19日 [5] 顾家家居人事变动 - 副总裁姚斌因个人原因辞职 不再担任任何职务 [7] 深圳机场运营数据 - 4月旅客吞吐量532.02万人次 同比增长23.50% 货邮吞吐量16.72万吨 同比增长17.27% 航班起降架次35939架次 同比增长17.10% [8] 杭州银行债券发行 - 成功发行50亿元3年期科技创新债券 票面利率1.67% 募集资金将专项支持科技创新领域业务 [10] 九洲药业原料药获批 - 氢溴酸伏硫西汀原料药获上市批准 主要用于治疗成人重度抑郁障碍 [11] 思创医惠人事变动 - 副总经理葛磊因个人原因辞职 后续继续在全资子公司任职 [13] ST围海项目中标 - 预中标文成县城防洪提升工程项目 投标报价1.82亿元 占2024年营业总收入7.35% 工期1200日历天 [14] 上海医药原料药获批 - 控股子公司维立西呱原料药获上市批准 适用于治疗心力衰竭患者 降低住院风险 [15] 莱美药业药品获批 - 盐酸纳洛酮注射液新增1ml:1mg和2ml:2mg规格获批准 有助于提升产品市场竞争力 [17] 汇通能源基金投资 - 子公司拟投资3000万元参与私募基金 主要投资半导体关键材料和先进封装领域 [19] 王力安防定增计划 - 拟以简易程序向不超过35名特定对象定增募资不超过3亿元 用于智能门窗系列产品项目 [20] 诺力股份子公司上市 - 控股子公司中鼎智能向香港联交所递交H股上市申请 [20] 荣昌生物新药进展 - 自主研发抗体偶联药物RC278临床试验申请获受理 该药具有First-in-Class/Best-in-Class潜质 针对晚期实体瘤 [22] 仙琚制药药品获批 - 地屈孕酮片获药品注册证书 适应症为内源性孕酮不足引起的疾病 [23] 人福医药国际获批 - 控股子公司盐酸氢吗啡酮注射液获德国上市许可 用于需使用阿片类药物镇痛的患者 [25] 合富中国营收数据 - 1-4月合并营业收入2.48亿元 同比下降25.38% 环比降幅收窄 [27] 长华集团项目定点 - 获国内新能源车企项目定点 产品为关键金属结构件 生命周期4年 预计总销售金额1.08亿元 2026年Q2开始量产 [28] 南侨食品营收数据 - 4月合并营业收入2.74亿元 同比减少0.98% [30] 宣泰医药国际获批 - 达格列净二甲双胍缓释片获美国FDA暂时批准 用于改善成人2型糖尿病患者血糖控制 [32] 一汽解放销售数据 - 4月销售货车及客车合计19975辆 去年同期28670辆 1-4月累计销量95078辆 同比下降11.25% [34] 道恩股份可转债 - "道恩转债"将于2025年5月12日收市后停止转股 未转股可转债将按101.73元/张强制赎回 [36] 申科股份股东减持 - 股东易城易购累计减持186.95万股（占总股本1.25%） 持股比例从12.78%降至11.92% [38] 长江材料高管减持 - 副总经理兼董秘周立峰拟减持不超过4.55万股（占总股本0.0311%） 副总经理XIONG ZHUANG拟减持不超过75万股（占总股本0.5130%） [39] 海波重科分红方案 - 以扣除回购后股本1.98亿股为基数 每10股派现1元（含税） 合计派发现金红利1978.79万元 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 [40] 和晶科技高管减持 - 副董事长兼总经理徐宏斌拟减持不超过52.5万股（占总股本0.11%） 原因为个人资金需求 [41] 雷尔伟股东减持 - 股东纪益根拟减持不超过150万股（占总股本0.6868%） 南京博科企管拟减持100万股（占总股本0.4579%） [43] 九典制药药品变更 - 右酮洛芬氨丁三醇片上市许可持有人变更为公司 该药为非甾体抗炎药 用于多种疼痛治疗 [43] 保龄宝人事变动 - 副总经理王延军因个人原因辞职 不再担任任何职务 [44] 派林生物监管措施 - 因子公司销售协议未纳入内控体系及信息披露不准确等问题 被山西证监局责令整改并记入诚信档案 董事长、总经理、董秘等被出具警示函 [45]

关于控股子公司中鼎智能向香港联交所递交境外首 次公开发行股份并上市申请的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2025-034 诺力智能装备股份有限公司 诺力智能装备股份有限公司董事会 2025年5月12日 本次发行上市尚需满足多项条件（包括但不限于取得中国证监会的备案、 香港联交所及其他有关监管机构的批准），并需综合考虑市场情况以及其他因素 方可实施，尚存在一定不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法 律法规的规定与要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 诺力智能装备股份有限公司（以下简称"诺力股份"、"公司"或"上市公 司"）拟分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称"中鼎 智能"）至香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市。具 体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 中鼎智能于 2025 ...