激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[6][11] 业绩目标 - 首次授予2024年营收或净利润增长率不低于20%[7] - 首次授予2025年营收增长率不低于44%或净利润增长率不低于30%[7] - 首次授予2026年营收增长率不低于72.8%或净利润增长率不低于40%[7] 预留部分业绩目标 - 2024年三季报前授予，业绩考核目标与首次授予一致[8] - 2024年三季报后授予，2025年营收或净利润有对应增长要求[8] - 2024年三季报后授予，2026年营收或净利润有对应增长要求[8] 个人考核 - 评级A、B级解除限售比例100%，C级80%，D级0%[9] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知结果[13] - 申诉后10个工作日内决定最终结果[13] - 激励计划结束三年后销毁考核结果[13]

证券代码：603628 证券简称：清源股份 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 清源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 9 月 | | | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的主要内容 | 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）授出限制性股票的数量 | 7 | | （三）股票来源 | 8 | | （四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 | 8 | | （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | 10 | | （六）限制性股票的授予与解除限售条件 | 11 | | （七）本激励计划其他内容 | 14 | | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 15 | | （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 | 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 16 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 | 17 | | （五）对本激励计划 ...

会议时间 - 征集投票权时间为2024年10月10 - 11日（9:00 - 11:00，14:00 - 17:00）[2] - 现场会议时间为2024年10月14日14:30，网络投票时间为当日[5] - 股东大会股权登记日为2024年10月9日[7] 征集相关 - 征集人宋兵对表决事项均同意，未持股[2][3] - 征集对象为截止2024年10月9日登记在册股东[7] 会议信息 - 地点为清源科技2楼墨尔本会议室[5] - 审议限制性股票激励计划相关三议案[15] 授权相关 - 委托投票送达指定地址，收件人叶意等[9] - 授权有效期限至2024年第二次临时股东大会结束[15]

股权激励计划资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[2] - 激励对象主体资格合法有效，无不得成为激励对象情形[2][3] 激励计划合规性 - 《激励计划》制定、审议流程和内容合规，未损害公司及股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[3] 监事会意见 - 监事会认为激励计划利于公司发展，无损害股东利益情形[4] - 监事会同意实施2024年限制性股票激励计划并提请股东大会审议[4]

业绩数据 - 2023年营业收入1936454309.70元，2022年为1441932152.29元，2021年为1017982061.36元[5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润169058654.60元，2022年为109380815.33元，2021年为47369658.28元[5] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1243583237.28元，2022年末为1099399117.61元，2021年末为992350242.11元[5] - 2023年末总资产2486775164.49元，2022年末为2261959676.48元，2021年末为2053758235.69元[5] - 2023年基本每股收益0.62元/股，2022年为0.40元/股，2021年为0.17元/股[5] - 2023年加权平均净资产收益率14.43%，2022年为10.46%，2021年为4.87%[5] 激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予196.47万股，占股本总额27380.00万股的0.72%[2][10] - 首次授予176.47万股，占拟授予权益总额89.82%，占股本总额0.64%[2][10] - 预留20.00万股，占拟授予权益总额10.18%，占股本总额0.07%[2][10] - 首次授予激励对象89人，约占2023年12月31日员工总数740人的12.03%[12] - 董事、高级管理人员获授35.87万股，占授予总数的18.26%，占公司股本总额的0.13%[14] - 其他激励对象（85人）获授140.60万股，占授予总数的71.56%，占公司股本总额的0.51%[14] 激励计划时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过60个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[16] - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[17] - 若预留部分2024年三季度报告披露前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，解除限售比例分别为50%、50%[18] 激励计划价格与考核 - 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为6.50元/股[20][21] - 首次授予的限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入或净利润增长率不低于20.00%，2025年营业收入增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%，2026年营业收入增长率不低于72.80%或净利润增长率不低于40.00%[26] - 个人层面考核评级为A - 优秀、B - 良好时，个人层面解除限售比例为100%；C - 合格时为80%；D - 不合格时为0[29] 激励计划费用与调整 - 每股限制性股票的公允价值为每股5.86元，计算方式为公司股票2024年9月24日收盘价-授予价格[35] - 首次授予限制性股票数量为176.47万股，需摊销的总费用为1034.11万元[36] - 2024 - 2027年首次授予限制性股票需摊销费用分别为140.04万元、586.00万元、226.21万元、81.87万元[36] - 资本公积金转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[31] - 资本公积金转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[32] 激励计划实施与终止 - 董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案，提交股东大会审议并提请授权[38] - 监事会就激励计划发表意见，公司聘请律师事务所和独立财务顾问发表专业意见[38] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[39] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过[39] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得导致提前解除限售或降低授予价格（特定情况除外）[43] - 公司发生《管理办法》第七条规定情形或激励对象出现第八条规定情形，终止实施激励计划[44] - 激励计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理[45] 回购价格与数量调整 - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[59] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][60] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[60] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[60] - 增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票价格不做调整[60] - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[61] - 派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票数量不做调整[61]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票数量196.47万股，占公司股本总额27380.00万股的0.72%[7][34] - 首次授予176.47万股，占拟授予权益总额的89.82%，占公司股本总额的0.64%[7][34] - 预留20.00万股，占拟授予权益总额的10.18%，占公司股本总额的0.07%[7][34] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象人数为89人，约占2023年12月31日员工总数740人的12.03%[8][28] - 董事曹长森获授7.69万股，占授予限制性股票总数的3.91%，占公告日公司股本总额的0.03%[35] - 董事、财务总监方蓉闽获授19.66万股，占授予限制性股票总数的10.01%，占公告日公司股本总额的0.07%[35] - 董事会秘书王梦瑶获授3.07万股，占授予限制性股票总数的1.56%，占公告日公司股本总额的0.01%[35] - 副总经理付斌获授5.45万股，占授予限制性股票总数的2.77%，占公告日公司股本总额的0.02%[35] - 中层管理人员、核心骨干员工获授140.60万股，占授予限制性股票总数的71.56%，占公告日公司股本总额的0.51%[35] 价格与期限 - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股6.50元[8][47][49] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][39] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[11][40][75] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[12][76] 限售与解除限售 - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[42] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，限售期为12个月、24个月、36个月；之后授予则为12个月、24个月[43] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[43] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售比例与首次一致；之后授予第一个为50%，第二个为50%[43] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营收或净利润增长率不低于20.00%，2025年营收增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%，2026年营收增长率不低于72.80%或净利润增长率不低于40.00%[53] - 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%，2026年营收增长率不低于72.80%或净利润增长率不低于40.00%[55] - 个人层面考核评级为A - 优秀、B - 良好时解除限售比例为100%，C - 合格时为80%，D - 不合格时为0[56] 费用摊销 - 每股限制性股票公允价值为5.86元[66] - 首次授予限制性股票需摊销总费用为1034.11万元[68] - 2024年需摊销费用为140.04万元[68] - 2025年需摊销费用为586.00万元[68] - 2026年需摊销费用为226.21万元[68] - 2027年需摊销费用为81.87万元[68] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持有效表决权2/3以上通过[72] - 激励对象名单公示期不少于10天[72] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[72] - 公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案[81] - 激励对象若因公司信息披露问题致不符合权益安排，应返还全部利益[87] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止，未解除限售股票回购注销[89] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划继续执行[90] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情形，失去参与资格，未解除限售股票回购注销[92] - 激励对象因不能胜任岗位等损害公司利益导致职务变更，未解除限售股票回购注销[93] - 激励对象非负面离职，自离职日起未解除限售股票回购注销[94] - 激励对象负面离职，未解除限售股票回购注销，公司有权要求返还收益[94] - 激励对象退休离职，未解除限售股票按授予价格加银行同期存款利息回购注销[94] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行[95] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，提交公司所在地法院诉讼[97] 数量与价格调整 - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[60][102] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[60][102] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[60][102] - 派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票数量不做调整[60][102] - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[99] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][99] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[99] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[99] - 增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票价格不做调整[100] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格及数量，董事会调整后应及时公告[103]

回购计划 - 回购资金总额不低于2125万元，不超过4250万元[2] - 回购期限为董事会审议通过预案之日起6个月内[2] - 回购价格不超过17元/股，不高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%[2] - 拟回购股份数量为125 - 250万股，占公司总股本的0.46 - 0.91%[13] - 2024年9月24日，公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案[5] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司总资产273800.87万元，净资产126709.13万元，货币资金28877.86万元，资产负债率53.72%[17] - 按回购资金上限4250万元测算，占总资产、净资产、货币资金比例分别为1.55%、3.35%、14.72%[17] 股份情况 - 回购前有限售条件流通股份为0股，无限售条件流通股份273800000股[16] - 回购下限计算后，有限售条件流通股份1250000股，占比0.46%，无限售条件流通股份272550000股，占比99.54%[16] - 回购上限计算后，有限售条件流通股份2500000股，占比0.91%，无限售条件流通股份271300000股，占比99.09%[16] 人员交易与减持 - 公司副总经理付斌之子付浩翔于2024年5月7日买入公司股票5300股，5月9日卖出5300股[18] - 公司实际控制人、董事长HONG DANIEL先生及一致行动人未来3个月、6个月无减持计划[19] - 持股5%以上股东厦门金融控股有限公司未来3个月、6个月可能减持[19] - 持股5%以上股东王先生及一致行动人未来3个月无减持计划，6个月存在减持计划[20] - 公司其他董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月无减持计划[20] 回购用途与风险 - 本次回购股份用于股权激励，将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让[21] - 若未实施用途，未使用部分将依法注销，注册资本相应减少[21] - 本次回购存在因股价、重大事项等导致无法实施的风险[25] - 回购股份用于股权激励可能存在无法全部授出，启动注销程序的风险[25] - 如遇监管新规，本次回购实施过程需调整相应条款[25]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予限制性股票总数196.47万股，占股本总额0.72%[2] - 董事、高管获授35.87万股，占激励计划总数18.26%[2] - 其他激励对象获授140.60万股，占激励计划总数71.56%[2] 授予情况 - 首次授予权益合计176.47万股，占激励计划总数89.82%[2] - 预留部分20.00万股，占激励计划总数10.18%[2] 个人获授情况 - 董事曹长森获授7.69万股，占激励计划总数3.91%[2] - 董事、财务总监方蓉闽获授19.66万股，占10.01%[2] - 董事会秘书王梦瑶获授3.07万股，占1.56%[2] - 副总经理付斌获授5.45万股，占2.77%[2] 限制条件 - 全部在有效期内激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[2]

清源科技股份有限公司 证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2024-049 清源科技股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第三次会议于2024 年9月24日在公司会议室召开，会议由刘宗柳先生主持。会议应出席监事3人，实 际出席会议监事3人。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的 召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成 的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 (一)审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会10月14日14点30分在公司2楼墨尔本会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2024年10月14日[2] - 本次股东大会审议3项议案[4] 时间安排 - A股股权登记日为2024年10月9日[9] - 会议登记时间为2024年10月9日[12] 联系方式 - 董事会秘书及会务联系人是王梦瑶，电话0592 - 3110089[13] - 公司传真为0592 - 5782298，邮箱为ir@clenergy.com.cn[13]