关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易300万以上、与关联法人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事和审计委员会审议后提交董事会审议并披露[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并决议后提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，会议主持人及见证律师投票前提醒[20] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；变化或续签按金额提交审议[20] - 首次日常关联交易按金额履行审议程序并披露，履行中变化或续签按规定处理[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[21] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 其他规定 - 9种关联交易可免于审议和披露[21][22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来，发现异常提请董事会处理[23] - 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《关联交易制度》终止[27]

控股股东行为规范 - 应促使公司遵守法规和《公司章程》，接受上交所监管[6] - 不得通过非公允关联交易等损害公司和其他股东合法权益[6] - 不得违法违规占用公司资金，不得强令公司违规提供担保[6] - 应建立制度明确公司重大事项决策程序和保证公司独立性措施[7] - 不得通过共用生产系统等影响公司资产完整性[7] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免或限制高管履职[9] - 不得与公司共用金融账户或非经营性占用公司资金[9] - 应支持公司机构独立运作，不得干预公司机构设立等[10] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[12] 股份相关规定 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等应书面通知公司并配合披露[15] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，不得减持股份[21] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，不得减持股份[21] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[23] - 最近20个交易日任一日收盘价低于最近一期每股净资产，不得减持[23] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首次发行价，首次发行时的控股股东等不得减持[24] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%应3日内编制报告书并公告，期间3日内不得买卖[24] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[24] - 违反规定买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[24] - 拥有权益股份达或超5%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[24] - 控股股东等持股达已发行股份30%继续增持应要约方式进行[25] - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2%需通知公司[25] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告原因[26] - 增持前持股比例超30%需律师专项核查意见[26] 其他规定 - 控股股东等转让控制权应保证交易公允且消除违规情形[27] - 控股股东等转让控制权前需调查拟受让人情况[27] - 控股股东等提出议案应考虑对公司和其他股东利益影响[29] - 控股股东等应配合公司保护其他股东权利[30] - 控股股东等应保证承诺有效施行，有风险需提供担保[30] - 本规范报股东会批准后生效，原规范废止[32]

薪酬方案制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[4] - 董事津贴方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议确认[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，无其他报酬、社保待遇[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效奖金构成[7] - 月薪每月20日发放，遇节假日提前，绩效奖金12月31日前按考核结果发放[11] 薪酬调整与补充 - 经营环境等重大变化时可调整薪酬标准并报批[15] - 经审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[16]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[2] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[2] 审批条件 - 董事会审批交易资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上等[6] - 股东会审批交易资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等[7] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露相关财务报告或评估报告并提交股东会审议[9] 职责分工 - 董事长为对外投资实施主要负责人，向董事会汇报进展[11] - 董事会战略及可持续发展委员会为董事会专门议事机构，为决策提供建议[12] - 投资发展部负责编制并指导实施投资计划等工作[12] - 财务部协助投资发展部开展投资工作，负责效益评估等[12] 合作公司运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事等参与运营决策[17] - 派出或推荐人员由董事长决定，应履行职责维护公司利益[17] - 派出人员需定期汇报被投资单位情况，重大事项及时报告[18] 审计监督 - 公司审计部对投资行为进行事前、事中及事后审计[19] - 公司审计部定期或不定期检查投资资产并建立监督检查制度[19] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[23] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[23] 子公司管理 - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[29]

捐赠财产与类型 - 可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产[5] - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[5] 捐赠审批与披露 - 超一定标准捐赠需董事会或股东会审议[7] - 未达标准由董事长审批[7] - 达披露标准应及时披露[10] 捐赠管理与备案 - 捐赠方案应包含事由、对象等内容[8] - 关联交易从严管理并履行程序[8] - 相关材料存档并报财务部备案[10]

财务资助规定 - 不得为董事等关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有例外[2][3] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外对象提供资助[3] - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议，部分情形需提交股东会[4][5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[5] 资助比例与表决 - 对控股、参股公司提供资助，其他股东原则上按出资比例提供同等条件资助[6] - 董事会审议对外财务资助须经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[6] 申请与审核 - 财务资助申请报告应包含申请原因、主要财务指标等内容[10] - 财务部门负责风险调查，审计部门进行审核，财务总监复核后提交审议[11] 披露与责任 - 已披露财务资助事项出现特定情形时，应及时披露情况及补救措施[12][14] - 应依据相关规定如实披露对外提供财务资助事项相关信息[13] - 财务资助披露需包含被资助对象情况、关联关系、风险防范措施等[16] - 证券事务部负责信息披露，财务部、审计部协助[17] - 违反规定造成损失或不良影响，追究相关人员经济责任[19] - 情节严重构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[19] 制度适用与生效 - 控股子公司对外提供财务资助适用本制度[21] - 本制度未尽事宜依照国家法律、法规及《公司章程》执行[22] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[22] - 本制度自董事会通过之日生效[22]

董事会相关 - 2025年6月27日召开第一次临时股东会，选举产生第六届董事会非独立董事5名和独立董事3名[1] - 2025年6月26日召开第七届职工代表大会第二次会议，选举产生第六届董事会职工代表董事1名[1] - 第六届董事会任期自股东会审议通过之日起三年[1] - 第六届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事为2名，未超董事总数二分之一[2] - 董事会战略与可持续发展委员会由郑祯担任主任委员[3] - 董事会提名委员会由葛攀攀担任主任委员[3] - 董事会审计委员会由叶开封担任主任委员[3] - 董事会薪酬与考核委员会由山红红担任主任委员[3] 公司变更 - 公司法定代表人将变更为戚元庆[6] - 公司不再设置监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[8] 人员任职 - 张婧2020年6月至今任公司财务总监，2023年8月至今任公司党委书记[13] - 石丹2019年5月至今任公司董事会秘书[13] - 王德录2019年5月至2022年5月任公司证券事务代表，2022年5月至今任公司证券事务代表兼证券事务部副主任、投资发展部副主任[14]

公司治理 - 2025年6月26日召开第七届职工代表大会第二次会议[1] - 选举姚炳为公司第六届董事会职工代表董事[1] - 第六届董事会任期三年[1] 人员履历 - 姚炳1987年出生[2] - 有在上海寰球及公司设计院工作经历[2]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于6月27日13:30召开，召集人为董事会[5][6][9] - 出席股东会股东及代理人94人，持股66,487,887股，占比27.8558%[7] - 现场会议股东及代表13人，持股62,357,940股，占比26.1255%[8] - 网络投票股东81人，持股4,129,947股，占比1.7303%[8] - 中小投资者84人，代表股份11,543,186股，占比4.8361%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》同意66,433,587股，占比99.9183%通过[13][14] - 《关于修订〈股东会议事规则〉议案》同意66,336,587股，占比99.7724%通过[14] - 《关于修订〈董事会议事规则〉议案》同意66,336,587股，占比99.7724%通过[16] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉议案》同意66,336,587股，占比99.7724%通过[17] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉议案》同意66,331,611股，占比99.7649%通过[18] - 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》同意66,336,587股，占比99.7724%[19] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》同意65,900,921股，占比99.1171%[21] - 《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意66,091,121股，占比99.4032%[27] - 《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》同意65,664,145股，占比98.7610%[28] - 《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》同意66,097,445股，占比99.4127%，中小投资者同意11,152,744股，占比96.6176%[29] 人员选举 - 《选举郑祯先生为公司第六届董事会非独立董事》同意62,447,608票，占比93.9232%，中小投资者同意8,107,899票，占比70.2397%[31] - 《选举冯鲁苗先生为公司第六届董事会非独立董事》同意62,157,107票，占比93.4863%，中小投资者同意7,817,398票，占比67.7231%[31] - 《选举戚元庆先生为公司第六届董事会非独立董事》同意62,155,115票，占比93.4833%，中小投资者同意7,815,406票，占比67.7058%[31] - 《选举罗百欢先生为公司第六届董事会非独立董事》同意61,755,107票，占比92.8817%，中小投资者同意7,415,398票，占比64.2405%[31] - 《选举唐磊东先生为公司第六届董事会非独立董事》同意61,755,108票，占比92.8817%，中小投资者同意7,415,399票，占比64.2405%[32]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于6月27日在宁波召开[3] - 出席会议股东和代理人94人，持有表决权股份66,487,887股，占比27.8558%[3] 议案表决 - 多项议案A股同意比例超98%[4][5][7][11][13] - 部分议案同意、反对、弃权票数及比例公布[14] 人员选举 - 郑祯、山红红等人当选[13][14] 审议结果 - 股东会审议表决通过议案2和议案3的子议案[15] - 部分议案为特别决议事项获2/3以上通过[16]