审计委员会构成 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事应过半数[3] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[6] - 参与对内部审计负责人的考核[7] - 督导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[10] - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告[10] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司限期整改并建立问责制度[11] 内部审计机构要求 - 至少每半年对公司重大事件实施情况等进行一次检查[9] - 向审计委员会报告工作[9] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[13] 股东诉讼相关 - 审计委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[14] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[14] 审计委员会会议 - 会议召开前五日通知委员，前三日送资料[17] - 每季度至少召开一次会议[17] - 须三分之二以上委员出席，决议过半数委员通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 信息披露 - 公司披露年报时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[22] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[4]

担保审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议提交股东会[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议提交股东会[5] - 按担保金额连续12个月内累计超总资产30%需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议提交股东会[5] 担保对象限制 - 被担保方资产负债率不超过70%（控股子公司除外）[12] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载不得为其提供担保[13] - 曾担保发生逾期等未偿还或无处理措施不得担保[13] 其他担保要求 - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[14] - 对外担保应及时披露相关信息[16] - 被担保人债务到期未还款责任人应报告[17][28] - 为关联人提供担保不论数额大小需审议提交股东会[16] - 为持股5%以下股东提供担保相关股东股东会回避表决[17] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 审核部门及人员等擅自越权或怠于履职公司追究责任[19] - 公司及其董事等违反制度法规由证监会处理[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效[21] - 制度由董事会负责解释[21]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[2] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[2] 审批条件 - 董事会审批对外投资条件：资产总额占比超10%等[6] - 股东会审批对外投资条件：资产总额占比超50%等[7] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上需披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需股东会审议[9] 部门职责 - 董事长负责对外投资实施并向董事会汇报进展[11] - 董事会战略及可持续发展委员会为投资项目提供决策建议[12] - 投资发展部编制并指导实施投资计划，管理监督投资项目[12] - 财务部协助投资工作，负责效益评估、筹措资金等[12] - 审计部对投资项目进行合规性审核和过程监督[12] 子公司管理 - 应向控股子公司派出董事长及重要高级管理人员[17] - 派出人员应定期汇报被投资单位情况，重大事项及时报告[18] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[25] 监督审计 - 审计部对投资行为进行事前、事中及事后审计[19] - 审计部定期或不定期检查投资资产并建立监督检查制度[19] - 多部门依据职责对投资项目进行监督[20] 投资处置 - 出现特定情况，公司可收回对外投资[22] - 出现特定情况，公司可转让对外投资[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[29] - 本制度如与相关规定不一致，按规定执行并修订[29]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 减持计划规定 - 董事和高管转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[8] - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[8] 信息披露要求 - 董事和高管股份被法院强制执行，2个交易日内披露[9] - 新任董事和高管通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报信息[9] - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告并由公司公告[10] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[10] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回，不执行股东有权要求三十日内执行[11] 限售与解限 - 公司章程对董高人员股份转让规定更严条件时应及时披露并管理[12] - 限售股份符合条件可申请解除限售，公司提前5个交易日披露提示性公告[12] 数据管理与监督 - 公司应披露股东履行限售承诺情况，保荐机构等发表意见并披露[12] - 公司及董高人员保证申报数据及时、真实、准确、完整并担责[12] - 董事会秘书管理董高人员身份及股份数据信息，每季度检查买卖披露情况[12] - 发现违法违规及时向证监会和上交所报告[12] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时依法律法规和章程执行[14] - 制度由董事会制定、修改，审议批准之日起实施，原制度终止[14] - 制度由董事会负责解释[14] - 制度发布时间为二〇二五年六月[15]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，任期届满，连选可连任[4] 会议安排 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 两名以上委员或召集人提议可开临时会议，提前三日通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规则 - 会议决议须全体委员过半数通过[12] 考核时间 - 一般会计年度结束后一个月内完成考核评价[9] - 涉及换届和聘任专项考核，在会前四十五天内完成[9] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议记录 - 初稿供委员审阅，委员提书面修改意见[14] - 定稿会后合理时间完成并发送给委员[14] - 会议应有完整记录，出席委员签名[14] - 记录由董事会秘书保存，供董事查阅[14] - 会议资料保存至少十年[14] 细则说明 - 细则所称董事指全体董事会成员[16] - 高级管理人员指经理、副经理等[16] - 细则依法律法规和章程执行[16] - 细则董事会审议通过后生效，原细则终止[16] - 细则由董事会负责解释和修订[16]

董事选举制度 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事等情形，选一名董事用直接投票制[2] 候选人推荐 - 股东或实控人推荐董事候选人需在征集公告7日内提交名单及材料[5] 投票规则 - 选非独立董事和独立董事时，议案组最大投票权总数分别计算并投向对应候选人[10] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数须超出席股东所持投票权股份总数二分之一[12] - 不同当选人数情况对应不同董事会履职及补选安排[12][13] 细则规定 - 细则由董事会制定，报股东会批准生效，由董事会解释和修订[15]

薪酬方案制定 - 公司董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定董事及高管薪酬方案[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事和外部董事领固定津贴，不参与绩效[6] - 内部董事按岗位办法执行，不领津贴[6] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[6] - 月薪每月20日发放，绩效奖金年底按结果发[10] 薪酬调整与其他 - 岗位变动按月算当年薪酬，按规定缴五险一金[8] - 重大变化可调整薪酬标准并报批[13]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度[2] - 制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原制度终止[21] - 制度由董事会负责解释[21] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括增进投资者了解、建立稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] - 公司与投资者沟通方式包括信息披露、互动平台等[6] - 指定《上海证券报》和上交所网站为信息披露渠道[6] 会议与培训 - 召开股东会可提供网络投票并为中小股东提供便利[9] - 可视情况举行业绩说明会、沟通会和路演[10] - 组织相关人员进行投资者关系管理知识培训[13] 责任分工 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[16] - 审计委员会负责监督制度实施情况[11] - 证券事务部负责日常事务及多项工作[16][18] 其他规定 - 公司及其相关人员不得出现违规情形[14] - 其它部门等有义务协助工作[19] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] 触发情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形会触发临时股东会召开[2] 提议反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[10] 通知要求 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] - 股东会通知应包含会议时间等内容[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[17] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] 累积投票制 - 公司选举两名以上独立董事等情形应采用累积投票制[25] 关联交易表决 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[26] 投票表决方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[27] 结果公布 - 股东会表决由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[28] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[28] 记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[28][29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[30]

信息披露规定 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] 披露管理机制 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[10] - 公司应在报告公告后十日内报送相关材料至监管部门[11] - 制度由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[16] 知情人义务 - 知情人需明确知晓制度内容并负有保密义务[23] - 知情人有义务填写登记表并向证券事务部备案[23] - 保密不当致泄露，知情人愿承担法律责任[23]