投票制度 - 累积投票制用于选两名以上董事等情形，选一名董事用直接投票制[2] 候选人推荐 - 股东或实控人应在征集公告起7日内提交董事候选人名单及材料[5] 投票权计算 - 选非独立董事、独立董事时按相应规则计算投票权[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东投票权股份总数二分之一[12] 补选规则 - 不同当选人数情况对应不同补选安排[12][13] 细则规定 - 细则由董事会制定、解释和修订，报股东会批准生效[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[10] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解职[13] 独立董事会议规则 - 专门会议提前3日书面通知，紧急可豁免[15] - 专门会议全体过半数出席方可举行，决议需全体过半数表决通过[15][16] 审计委员会规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] 事项审批规则 - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[14] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[13] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[17] 提名委员会职责 - 就提名或任免董事等向董事会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[18] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 独立董事本人保存公司提供资料至少10年，公司保存期限与经营期限相同[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29] 责任与处罚 - 任职未结束擅自离职造成损失应赔偿[27] - 董事会决议违规，独立董事承担相应法律责任[27] - 受证监会公开批评或交易所公开谴责等处罚，取消和收回奖励性薪酬或津贴[32] 制度修改 - 制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[29] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 资料提供 - 董事会专门委员会开会原则上提前三日向独立董事提供资料信息[25]

募集资金使用规定 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签订后可使用[6] - 1次或12个月内累计支取超5000万且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 用作置换自筹资金等需董事会审议、保荐或顾问同意[12] - 变更用途需股东会审议通过[12] 协议相关规定 - 商业银行3次未配合可终止协议注销专户[6] - 全部协议签订后2个交易日向交易所备案公告[8] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日备案公告[8] 项目相关规定 - 超计划期限且投入未达50%需重新论证项目[10] - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[16] 现金管理规定 - 现金管理产品为安全性高的，期限不超12个月且不得质押[13] - 使用闲置资金现金管理需披露信息[13] 节余资金规定 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 项目完成后节余低于10%，董事会等同意后使用[18] - 项目完成后节余超10%，董事会、股东会等同意后使用[18] 监督检查规定 - 内部审计部门至少每半年检查存放使用情况[24] - 董事会每半年度核查项目进展并编制报告披露[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐或顾问至少每半年现场调查一次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 制度相关规定 - 制度依法律法规和章程执行，董事会制定股东会批准生效[27] - 原制度终止，董事会负责解释[27]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议提交股东会[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议提交股东会[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议提交股东会[5] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照关联人担保规定，相关股东股东会回避表决[17] 担保对象要求 - 被担保方资产负债率不超过70%（控股子公司除外）[11] - 申请担保方近三年需提供经审计的财务报告及还款能力分析[11] - 若申请担保方在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[12] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] 信息披露与报告 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在指定网站和媒体及时披露相关内容[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款等情况需向证券事务部报告[16][28] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书报告并提供资料[19] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[18] - 相关审核部门及人员等擅自越权签署或怠职致损公司追究责任[18] - 公司及其董高违反制度由证监会责令整改并处罚，涉嫌犯罪移送司法[18] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触按法律法规和公司章程执行[20] - 制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原制度终止[20] - 制度由董事会负责解释[20]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 独立董事人数占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会设公司职工代表董事1名[5] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 董事长10个工作日内召集临时会议情形有六种[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] 会议决议 - 所作决议需经三分之二以上董事出席的特定收购股份事项[8] - 过半数无关联关系董事出席可举行，决议须其过半数通过[8] - 出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[8] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过[20] 其他规定 - 会议记录保管期限不少于10年[22] - 两名及以上独立董事可联名要求延期[14] - 定期会议变更通知需提前三日发[14] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[20] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[21] - 规则制定和修改由董事会提方案，股东会通过后实施[25]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘的事务所近三年无证券期货违法执业刑事处罚，注册会计师近三年无相关行政处罚[4][6] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件保存与改聘情况 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[13] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 改聘流程与信息披露 - 审计委员会审核改聘提案，需向前任了解情况并评价拟聘者[13] - 应为前任在股东会上陈述意见提供便利[15] - 拟改聘应披露前任情况、上年度审计意见及变更原因等[15,17] 其他规定 - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[15] - 应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会应评估和监督事务所执行情况[17] - 对特定情形如连续两年变更保持谨慎关注[17] - 选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会[18] - 事务所严重违规不再选聘，注册会计师违规通报处罚[19] - 本制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 提议与通知 - 董事会收到提议后应在十日内反馈，同意召开的应在五日内发出通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[11] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时应采用累积投票制[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[25] 表决与记录 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[27] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责并保存不少于十年[28] 其他规定 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议应采取措施并公告报告[28] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[29] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[29] - 本规则公告等指在规定媒体和网站公布信息[31] - 本规则由董事会提出方案，股东会审议决定并由董事会解释[31]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易300万以上、与关联法人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事和审计委员会审议后提交董事会审议并披露[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并决议后提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，会议主持人及见证律师投票前提醒[20] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；变化或续签按金额提交审议[20] - 首次日常关联交易按金额履行审议程序并披露，履行中变化或续签按规定处理[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[21] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 其他规定 - 9种关联交易可免于审议和披露[21][22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来，发现异常提请董事会处理[23] - 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《关联交易制度》终止[27]

控股股东行为规范 - 应促使公司遵守法规和《公司章程》，接受上交所监管[6] - 不得通过非公允关联交易等损害公司和其他股东合法权益[6] - 不得违法违规占用公司资金，不得强令公司违规提供担保[6] - 应建立制度明确公司重大事项决策程序和保证公司独立性措施[7] - 不得通过共用生产系统等影响公司资产完整性[7] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免或限制高管履职[9] - 不得与公司共用金融账户或非经营性占用公司资金[9] - 应支持公司机构独立运作，不得干预公司机构设立等[10] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[12] 股份相关规定 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等应书面通知公司并配合披露[15] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，不得减持股份[21] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，不得减持股份[21] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[23] - 最近20个交易日任一日收盘价低于最近一期每股净资产，不得减持[23] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首次发行价，首次发行时的控股股东等不得减持[24] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%应3日内编制报告书并公告，期间3日内不得买卖[24] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[24] - 违反规定买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[24] - 拥有权益股份达或超5%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[24] - 控股股东等持股达已发行股份30%继续增持应要约方式进行[25] - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2%需通知公司[25] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告原因[26] - 增持前持股比例超30%需律师专项核查意见[26] 其他规定 - 控股股东等转让控制权应保证交易公允且消除违规情形[27] - 控股股东等转让控制权前需调查拟受让人情况[27] - 控股股东等提出议案应考虑对公司和其他股东利益影响[29] - 控股股东等应配合公司保护其他股东权利[30] - 控股股东等应保证承诺有效施行，有风险需提供担保[30] - 本规范报股东会批准后生效，原规范废止[32]

薪酬方案制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[4] - 董事津贴方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议确认[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，无其他报酬、社保待遇[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效奖金构成[7] - 月薪每月20日发放，遇节假日提前，绩效奖金12月31日前按考核结果发放[11] 薪酬调整与补充 - 经营环境等重大变化时可调整薪酬标准并报批[15] - 经审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[16]