会议召开 - 公司于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会[2] - 第六届董事会第一次会议于2025年6月27日召开[2] 人员选举 - 选举郑祯为公司第六届董事会董事长，冯鲁苗为副董事长[3] - 选举产生第六届董事会专门委员会委员[5] 人员聘任 - 聘任戚元庆为公司总经理[6] - 聘任金昌、杨东升为公司副总经理[6] - 聘任张婧为公司财务总监[6] - 聘任石丹为公司董事会秘书[8] - 聘任王德录为公司证券事务代表[9] 公告文件 - 公告备查文件包括第六届董事会及相关委员会第一次会议决议[10]

公司治理变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止《公司监事会议事规则》等制度 [4] - 公司经营范围进行重大调整，新增工业工程设计服务、技术开发、新材料研发等一般经营项目，以及建设工程设计、施工等许可经营项目 [4][5] - 公司章程进行全面修订，结构调整为11章，新增控股股东和实际控制人章节，强化公司治理要求 [6][7][8] 股东会议程 - 会议定于2025年6月27日在宁波石化大厦召开，采用现场与网络投票结合方式 [1][2] - 议程包括审议10项管理制度议案、选举监票代表、股东发言及投票表决等13项程序 [2][3] - 股东需提前登记并验证身份，现场会议禁止录音录像，手机需静音 [2][3] 股份管理规定 - 公司股份总数238,685,877股，均为普通股，每股面值1元 [10] - 明确股份回购情形及程序，包括员工持股、股权激励等6种情形，回购后需在规定期限内转让或注销 [11][12] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会批准且累计不超过股本10% [10] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等8项权利，可查阅会计凭证等资料 [14][15] - 控股股东需遵守9项规范，包括不得占用资金、不得违规担保等 [19][20] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任，严重者负连带责任 [17][18] 重大事项决策 - 对外担保需股东会批准的情形包括单笔超净资产10%、总额超总资产30%等7类 [24] - 关联交易金额超300万元（自然人）或3,000万元（法人）需提交股东会审议 [21] - 财务资助交易超净资产10%或被资助对象负债率超70%需股东会批准 [22][23]

公司基本信息 - 公司住所为浙江省宁波市高新区星海南路36号[15] - 已发行股份数为23868.5877万股，全部为普通股[18][20] - 首次对社会公众公开发行的人民币普通股为2557.63万股[20] - 发行的面额股每股面值1元[18] 经营范围变更 - 原经营范围包括工程总承包、工程设计等多项业务[12] - 变更后一般经营项目涵盖工业工程设计服务等众多业务[12] - 变更后许可经营范围有建设工程设计等[13] 组织架构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[11] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1名[98] - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一[98] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司在六种情形下可收购本公司股份，收购可通过公开集中交易等方式进行[21] - 董事、监事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与责任 - 股东有权请求撤销召集程序等违规的股东大会、董事会决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[32] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[40] - 公司与关联自然人发生交易金额在300万元以上的关联交易应提交股东会批准[41] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需关注[43] 会议相关规定 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[55] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[140] - 符合现金分红条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[144] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[145] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[156] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[160]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则等制度相应废止 [1][2] - 修订公司章程及相关治理制度共计40项，包括制定《董事离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等5项新制度 [1][2] - 法定代表人改由股东会选举的执行事务经理担任，辞任后需在30日内重新选定 [7] 经营范围变更 - 原经营范围涉及工程总承包、工程设计等23项业务，变更为规范化登记的工业工程设计服务等一般经营项目28项及建设工程设计等许可经营项目5项 [3][11] - 调整后经营范围采用全国统一规范条目，明确区分一般经营项目与许可经营项目，不影响实际业务开展 [2][3] 公司章程修订要点 - 股份相关条款修订：明确股份发行公平性原则，禁止财务资助条款新增例外情形（员工持股计划），财务资助总额上限设为股本10% [12][13] - 股东会职权调整：新增对变更募集资金用途、股权激励计划的审议权限，明确担保事项表决比例要求 [27][31] - 股东权利强化：允许股东查阅会计凭证，延长股东会决议撤销权行使期限至60日 [18][19] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集权扩展：单独或合计持股10%以上股东可直接向审计委员会提议召开 [35][36] - 网络投票时间规范：网络投票开始时间不早于现场会议前一日15:00，结束时间不早于现场会议结束当日15:00 [37] - 股东提案权细化：持股3%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知 [28][32] 股份回购与转让规范 - 股份回购情形扩充至6类，包括员工持股计划、可转债转换等，回购股份需在3年内转让或注销 [14][16] - 控股股东股份质押需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定及承诺 [25][26]

公司治理架构调整 - 公司将原董事会下设的"董事会战略委员会"调整为"董事会战略与可持续发展委员会"，以完善治理架构并提升可持续发展能力 [1] - 调整后的委员会成员由包括董事长在内的五名董事组成，设主任委员一名并由董事长担任 [1] 职责与制度更新 - 在原有战略委员会职责基础上新增可持续发展管理职责，并修订为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 [2] - 原《董事会战略委员会工作细则》自第五届董事会第十六次会议审议通过之日起废止 [2] 实施时间与文件 - 委员会任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满 [1] - 修订后的细则文件同步披露于上海证券交易所官网 [2]

董事会候选人审查意见 非独立董事候选人审查 - 提名郑祯、冯鲁苗、戚元庆、罗百欢、唐磊东为第六届董事会非独立董事候选人 其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养符合任职要求 具备履行董事职责的能力和资格 [1][2] - 未发现上述候选人存在《公司法》等法律法规禁止担任董事的情形 未被证监会或交易所采取禁入措施或公开认定不适合任职 无重大失信记录 [2] 独立董事候选人审查 - 提名山红红、葛攀攀、叶开封为第六届董事会独立董事候选人 其中叶开封为会计专业人士 三人均未持有公司股份 与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 [2][3] - 独立董事候选人不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的禁止情形 未被证监会或交易所处罚或禁入 近36个月无行政处罚或公开谴责 非失信被执行人 [2][3] - 独立董事候选人任职资格、教育背景、工作经历及业务能力符合公司要求 具备独立性 [3] 提名委员会决议 - 董事会提名委员会同意上述非独立董事及独立董事候选人提名 并将相关议案提交董事会审议 [3]

独立董事候选人声明 候选人资质 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域的工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规要求 [1] - 符合上海证券交易所自律监管规则及公司章程对独立董事任职资格的规定 [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且与公司主要股东、实际控制人无直接利益关联 [1] - 未持有公司1%以上股份或位列前十大股东，未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职 [1] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或提供财务、法律等服务 [1] 无不良记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任期限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在镇海石化连续任职未满6年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间和精力履职，保持独立判断 [4] - 如任职后出现不符合资格情形，将主动辞职 [4]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和整体价值 [1] - 管理目标包括建立良性投资者关系、树立诚信形象、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长及增强信息披露透明度 [3] 投资者关系管理原则 - 合规性原则要求管理活动符合法律法规及行业规范，平等性原则强调为中小投资者参与提供便利 [4] - 主动性原则要求公司积极听取并回应投资者诉求，诚实守信原则强调规范运作与责任担当 [4] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使方式等 [3][5] - 公司需披露正在或可能面临的风险与挑战，以及其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 信息披露通过指定媒体（《上海证券报》及上交所网站）及时公开，确保信息真实、准确、完整 [4] - 互动方式包括交易所平台问答、电话/邮件咨询、股东会交流、网站专栏及现场调研接待 [4][5][6] - 公司定期举办业绩说明会、路演及投资者沟通会，董事长或经理需出席说明会 [6][7] 管理机构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人，证券事务部负责日常事务 [8] - 证券事务部职责包括信息披露、股东会筹备、定期报告编制、投资者咨询反馈及组织沟通活动 [8][9][10] - 其他部门需配合证券事务部工作，确保投资者关系管理有效实施 [11] 制度执行与修订 - 审计委员会监督制度实施情况，董事会负责制度制定与解释 [8][11] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会审议并报股东会批准 [11]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十三次会议通知于2025年6月6日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席余瑾主持 部分高级管理人员列席 程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议内容 - 审议通过取消监事会议案 由董事会审计委员会承接监事会职权 原监事会议事规则废止 [1] - 同意根据市场监管总局要求对公司经营范围进行规范化登记调整 [2] - 批准修订公司章程 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 上述议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会系依据新《公司法》配套制度及上市公司章程指引等规定实施 [1] - 调整后公司治理结构将取消监事会层级 相关职能由董事会审计委员会行使 [1]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月27日13点30分，地点在宁波市高新区星海南路36号石化大厦 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等业务的投资者需按上交所相关规定执行投票程序 [2] 审议议案 - 非累积投票议案包括取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》等三项核心议案 [2] - 累积投票议案涉及董事和独立董事选举，投票规则为股东持股数乘以应选人数确定总票数 [12] - 所有议案已通过第五届董事会第十六次会议及监事会第十三次会议审议 [2] 投票规则 - 持有多个账户的股东首次投票结果将作为全部账户的最终表决意见 [4] - 累积投票制下，股东可将票数集中投给单一候选人或分散组合投票 [12][13] - 重复表决以第一次投票为准，且需完成所有议案表决才能提交 [9] 参会登记 - 现场参会股东需在2025年6月25日前通过邮件预约登记，需提供身份证件或营业执照复印件等材料 [7][10] - 未按要求登记或携带有效证件可能导致无法参会或投票 [10] 其他事项 - 会议资料将在上交所网站提前披露，股东可通过交易系统或互联网投票平台参与 [2][9] - 附件包含授权委托书及累积投票制具体操作说明，明确委托表决权限格式 [11][12]