会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘的事务所近三年无证券期货违法执业刑事处罚，注册会计师近三年无相关行政处罚[4][6] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件保存与改聘情况 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[13] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 改聘流程与信息披露 - 审计委员会审核改聘提案，需向前任了解情况并评价拟聘者[13] - 应为前任在股东会上陈述意见提供便利[15] - 拟改聘应披露前任情况、上年度审计意见及变更原因等[15,17] 其他规定 - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[15] - 应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会应评估和监督事务所执行情况[17] - 对特定情形如连续两年变更保持谨慎关注[17] - 选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会[18] - 事务所严重违规不再选聘，注册会计师违规通报处罚[19] - 本制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易300万以上、与关联法人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事和审计委员会审议后提交董事会审议并披露[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并决议后提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，会议主持人及见证律师投票前提醒[20] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；变化或续签按金额提交审议[20] - 首次日常关联交易按金额履行审议程序并披露，履行中变化或续签按规定处理[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[21] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 其他规定 - 9种关联交易可免于审议和披露[21][22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来，发现异常提请董事会处理[23] - 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《关联交易制度》终止[27]

控股股东行为规范 - 应促使公司遵守法规和《公司章程》，接受上交所监管[6] - 不得通过非公允关联交易等损害公司和其他股东合法权益[6] - 不得违法违规占用公司资金，不得强令公司违规提供担保[6] - 应建立制度明确公司重大事项决策程序和保证公司独立性措施[7] - 不得通过共用生产系统等影响公司资产完整性[7] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免或限制高管履职[9] - 不得与公司共用金融账户或非经营性占用公司资金[9] - 应支持公司机构独立运作，不得干预公司机构设立等[10] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[12] 股份相关规定 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等应书面通知公司并配合披露[15] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，不得减持股份[21] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，不得减持股份[21] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[23] - 最近20个交易日任一日收盘价低于最近一期每股净资产，不得减持[23] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首次发行价，首次发行时的控股股东等不得减持[24] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%应3日内编制报告书并公告，期间3日内不得买卖[24] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[24] - 违反规定买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[24] - 拥有权益股份达或超5%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[24] - 控股股东等持股达已发行股份30%继续增持应要约方式进行[25] - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2%需通知公司[25] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告原因[26] - 增持前持股比例超30%需律师专项核查意见[26] 其他规定 - 控股股东等转让控制权应保证交易公允且消除违规情形[27] - 控股股东等转让控制权前需调查拟受让人情况[27] - 控股股东等提出议案应考虑对公司和其他股东利益影响[29] - 控股股东等应配合公司保护其他股东权利[30] - 控股股东等应保证承诺有效施行，有风险需提供担保[30] - 本规范报股东会批准后生效，原规范废止[32]

第一章 总则 第一条 为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励 与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券市 场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》等有关法律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的 全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发 点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定 薪酬。 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）公司实际情况与劳动市场价位相匹配； （五）绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则。 董事和高级管理人员薪酬管理制度 镇海石化工程股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第二章 管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管 ...

对外捐赠管理制度 第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将有权处分的合法财产赠 送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司（以下统称"子公司"）。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不 得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第五条 自愿无偿原则：公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入、 行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。 第六条 权责清晰原则：公司经营者以及董事、高级管理人员或者其他员工 不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。捐赠财产的使用应当尊重捐赠人的 意愿，符合公益目的，不能将捐赠财产挪作他用。 镇海石化工程股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行 为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地 提升和宣传公司品牌及企业形象，切实维护公司和全体股东利益，根据《中华人 民共和国公益事业捐赠法》《中华 ...

对外投资管理制度 镇海石化工程股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行 为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文 件及《镇海石化工程股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权，以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各 种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办 ...

对外提供财务资助管理制度 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿的原则。 镇海石化工程股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子 公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，确保公 司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及 《镇海石化工程股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关 ...

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2025-024 镇海石化工程股份有限公司 关于董事会完成换届选举、变更法定代表人及聘 任高级管理人员、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 27 日召 开 2025 年第一次临时股东会，选举产生公司第六届董事会非独立董事 5 名和独 立董事 3 名。公司于 2025 年 6 月 26 日召开第七届职工代表大会第二次会议，选 举产生公司第六届董事会职工代表董事 1 名。 经全体董事一致同意，2025 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第一次会 议，选举产生公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，并聘任公司新一 届高级管理人员、证券事务代表。公司董事会已完成换届，现将具体情况公告如 下： 一、公司第六届董事会组成情况 根据公司 2025 年第一次临时股东会、第七届职工代表大会第二次会议及第 六届董事会第一次会议选举结果，公司第六届董事会成员如下： 董事长：郑祯先生 ...

2025 年 6 月 28 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 26 日召 开第七届职工代表大会第二次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国工会法》等相关法律法规以及《公司章程》的 规定，会议选举姚炳先生为公司第六届董事会职工代表董事，简历详见附件。 姚炳先生符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规关于董事任职资格 和条件。姚炳先生与公司 2025 年第一次临时股东会选举产生的其他 8 名董事共 同组成公司第六届董事会，任期三年。 特此公告。 镇海石化工程股份有限公司董事会 证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2025-025 镇海石化工程股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 附：姚炳先生简历 姚炳，男，汉族，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 高级工程师，本科学历。2011 年 7 月至 2014 年 2 月，上海寰球工程有限公司工 艺设计；2014 年 2 ...

致：镇海石化工程股份有限公司 镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东会（以 下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会 议于 2025 年 6 月 27 日 13 点 30 分在宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦召开。 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本 次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 证券法）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《镇海石化工程 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、 召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事 项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《镇海石化工程股 份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司第 五届监事会第十三次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必 要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议 ...