烟台艾迪精密机械股份有限公司 年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度 第一章 总则 第一条 为提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信 息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等及有关法律、法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司）董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实 际控制人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第三条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不 正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时 的追究与处理制度。 第四条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差 错、其他 ...

子公司设立 - 公司控股子公司设立形式多样[1] 人员管理 - 母公司委派人员需提交述职报告，不达标将被更换[4] 信息传递 - 子公司需及时送达决议、提交报表及经营总结[7] 权利义务 - 母公司与子公司是平等法人，各有权利义务[1][2] 重大事项 - 子公司重大事项须报母公司批准[5][6] 财务制度 - 子公司会计政策等遵循母公司制度并接受审计[6]

烟台艾迪精密机械股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称"公司"） 内 部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化， 发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》" ）及《公司章程》等，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司对各内部机构、控股子公司的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部依据国家有关法律法规和本 制度的规定，对本公司各内部机构及其子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同 实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）遵循企业的发展战略； （三）提高公司经营的效率和效果； （四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （五）保障资产的安全完整。 第五条 审计部门具有独立性， ...

资金支取与协议规定 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，应在1个月内签订新协议并公告[8] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金使用限制与要求 - 使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规，用于主营业务[10] - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[10] 资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且应为安全性高、非保本型产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[15] 节余资金处理 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过[21] - 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[21] 资金用途变更与使用 - 募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年且不影响其他项目实施[22] - 改变募集资金用途和使用超募资金，及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[20] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在置换实施前对外公告（已在发行申请文件披露且预先投入金额确定的情况）[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，到期应归还至专户，无法归还需按要求履行程序并公告[17] - 变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过[30] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[24] 监督与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告并与定期报告同时披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[29] 异常处理 - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向交易所报告，发现重大违规督促公司整改并报告[29][30] - 擅自或变相改变募集资金用途等致使未及时披露信息，追究相关人员责任[30]

独立董事情况 - 公司有2名独立董事，1名为会计专业人士[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次[9] - 专门会议提前三天通知，紧急情况除外[9] - 专门会议半数以上出席、全体过半数同意通过审议事项[9] 会议流程 - 会议记录保存十年，由董事会秘书负责[10] 职权行使 - 特定事项和职权需专门会议过半数同意[6][7] 意见发表 - 独立董事在专门会议发表意见有多种类型[10]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现情形应2个月内召开[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[11][12] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[16] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会采用网络或其他方式，投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[23] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持，主席不能履职时，由半数以上成员推举一名成员主持[23] - 股东会会议记录保存期限为十年[26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 股东会审议关联交易，关联股东表决时回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[30][31] - 公司为中小股东提供网络投票便利，拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金需网络投票[31] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提董事候选人[33] - 公司董事会、审计委员会、持有或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[33] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[33] - 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或质询，董事或高管应真实准确答复[24] - 会议记录应包括出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[26] - 非职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[34] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前书面提出[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的股东会决议[37] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[39] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议材料及信息披露事务[39] 规则相关 - 国家法规修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[44] - 本规则为公司章程附件，由公司董事会拟订，股东会审议批准[44] - 本规则由公司董事会负责解释[44]

独立董事股票买卖限制 - 年报披露前30日及业绩快报披露前10日内不得买卖公司股票[7] 年报沟通机制 - 董事长为第一责任人，董办协调，审计及财务牵头[5] 独立董事职责 - 听取汇报、考察、与注会沟通、关注改聘等并发表意见[7][8] - 审查程序资料，签署确认意见，有异议陈述理由[9] - 可独立聘外部机构，费用公司承担[9] 记录存档 - 年报工作汇报沟通形成书面记录并存档[10]

报告披露时间 - 公司需在会计年度结束四个月内披露年报[11] - 需在上半年结束两个月内披露半年报[11] - 需在每季度结束一个月内披露季报[11] 报告内容要求 - 年报财务报告需经有资格事务所审计[11] - 年报应记载前10大股东持股情况[11] - 半年报应记载控股股东及实控人变化情况[12] - 季报应记载公司基本情况等内容[13] 重大事项披露 - 5%以上股东或实控人股份增减5%以上需公告[16] - 5%以上股份被质押等情况需公告[18] 信息披露管理 - 信息披露制度由董事会负责实施[24] - 董事会证券部为信息披露管理部门[24] - 董事和高管应保证报告按时披露[24] 人员职责 - 审计委员会监督信息披露职责履行[24] - 高管及时向董事会报告重大事件[24] - 董事会秘书组织协调信息披露[25] 文件保存 - 董事等签署文件保存不少于10年[30] - 信息披露暂缓与豁免材料保存10年以上[35] 保密与责任 - 信息知情人未公告前负有保密责任[38] - 信息披露失职违规追究当事人责任[39] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[40]

内幕信息管理责任 - 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施[2] 信息披露与审核 - 证券部是公司唯一信息披露机构，涉及内幕信息资料需董事会秘书审核、董事长批准才可外传[3] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控公司情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超该资产30%属内幕信息[5] 登记与报备 - 公司应及时登记内幕信息知情人信息，按格式填写《内幕信息知情人档案》并报备[8] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，并在内幕信息公开时报送[9] 信息传递控制 - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书，后者控制信息传递和范围[9] 档案与协议 - 董事会秘书组织知情人填写档案、核实信息，要求签订《内幕信息保密协议》并备案[10] 披露流程 - 董事会秘书评估材料，需披露时组织起草文件交董事长审定，履行审批和披露义务[10] 特定情形报备 - 公司出现特定情形，如被收购、审议通过证券发行预案等，应报备《内幕信息知情人档案》[10] “高送转”定义 - “高送转”指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计达8股以上（含8股）[11] 年度报告披露 - 公司应在年度报告中披露内幕信息知情人在内幕信息披露前买卖公司股份及监管查处整改情况[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年[14] 内部流转与外部提供 - 内幕信息在公司各部门、子公司间流转需原持有部门、子公司负责人批准并在证券部备案[16] - 对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准并在证券部备案[16] 财务数据保密 - 公司定期报告公告前，财务人员和相关知情人员不得泄露财务报表及数据[18] 登记工作时间 - 公司需在重大事项公开披露前或筹划中做好内幕信息知情人登记工作[13] 交易情况自查 - 公司应在重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[23] 泄露处理 - 发现内幕信息泄露，应在两个工作日内报送处理情况至所属证监局和上交所[23] 档案送达时间 - 内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12]

第一条 为进一步完善法人治理结构，提高议事和办事效率，规范烟台艾迪精密机 械股份有限公司（以下简称公司）总经理（总裁，下同）人员的行为，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《烟台艾迪精密机械股 份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 总经理（总裁）工作细则 第一章 总则 （一）《公司法》第一百七十八条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交 易所认定不适宜担任上市公司总裁的人员，不得担任本公司的总裁； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能 力、决策能力和行政执行能力； （三）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统 揽全局的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产 经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （六）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责 任感。 第二条 ...