关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 遵循五大基本原则：平等自愿等价有偿 公平公正公开 关联股东表决回避 关联董事表决回避或单独声明 董事会需客观判断交易合理性并必要时聘请专业机构 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指可能受利益倾斜的法人组织 关联自然人指董监高及亲属等可能受利益倾斜的自然人 [3] - 视同关联人情形：过去12个月内符合关联条件的主体 未来12个月内将符合关联条件的主体 [3] - 公司需动态更新关联人名单 交易时需审慎判断并履行审批报告义务 [3] 关联交易范围 - 涵盖16类事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 研发转移 购买原材料 销售产品等 [3][6] - 明确与日常经营相关的交易类型：购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 [6] 定价原则与管理 - 定价顺序适用国家定价 市场价格 协商定价 缺省采用成本加合理利润方法 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动 每季度结算并按协议支付 [4] 审批与披露阈值 - 与关联法人交易金额≥300万元且占净资产≥0.5% 或与关联自然人交易金额≥30万元 需董事会批准并披露 [5] - 交易金额≥3000万元且占净资产≥5% 需披露并聘请中介评估审计 提交股东大会审议 [5] - 日常关联交易可免于审计评估 [5] 关联担保与借款限制 - 为关联人提供担保不论金额大小 均需董事会审议后提交股东大会 [6] - 严禁向董事监事高管直接或间接提供借款 [4] 审议与表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [11] - 股东大会表决时关联股东需回避 由非关联股东按规则表决 [12] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由监管部门或律师确认 [11] 披露要求 - 披露文件包括公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等 [7] - 公告内容需含交易概述 定价依据 协议条款 交易目的 累计交易金额 履约能力分析等16项要素 [7][8] - 提供财务资助 担保 委托理财等需按发生额累计计算披露 [8] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额适用审批程序 无具体金额的提交股东大会 [9][10] - 已审议协议执行中条款重大变化或续签需重新审批 [10] - 数量众多的日常交易可预计年度总金额并审批 超预计部分需重新审议 [10] 豁免情形与子公司管理 - 四类交易可免于履行相关义务：现金认购证券 承销证券 领取股息红利 交易所认定的其他情况 [12][13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露义务 参股公司交易可能影响股价的也需参照披露 [13] 制度实施与维护 - 决策记录由董事会秘书保存不少于10年 [13] - 制度由董事会修改报股东大会通过 董事会负责解释 自股东大会通过之日起实施 [13]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事行为 依据《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1][2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 任职期间出现独立性问题时需申明回避或辞职 [2] - 独立董事人数不少于董事会三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 董事会委员会构成 - 董事会设立薪酬与考核、审计、提名与战略四个委员会 [3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、关联方任职人员及近期有违规记录者 [3][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 投资者保护机构可代行提名权 [5][6] - 提名前需征得候选人同意 并审查其任职资格与独立性 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 [7] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人 需在30日内被提议解职 [7] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足需继续履职至补选完成 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需监督重大利益冲突事项 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障与工作条件 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权与沟通渠道 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议、沟通情况等内容 [13] - 工作记录及公司资料需保存至少十年 [13] - 遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [15] 附则与定义 - 明确主要股东、中小股东、附属企业等术语定义 [16][17] - 制度由董事会解释修订 自股东会批准之日起生效 [17]

公司基本信息 - 公司名称为烟台艾迪精密机械股份有限公司 英文名称为Yan Tai Eddie Precision Machinery Co,Ltd [1] - 公司住所位于烟台经济技术开发区秦淮河路189号 [1] - 公司于2017年1月20日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股4400万股 [1] - 公司注册资本为人民币83108.8208万元 股份总数为83108.8208万股 均为普通股 [2][6] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 设董事长1人 其中独立董事占比不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [49] - 董事长为法定代表人 代表公司执行公司事务 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [2] 经营范围 - 主营业务包括建筑工程用机械制造与销售 液压动力机械及元件制造与销售 [3] - 业务范围涵盖工业机器人制造与销售 金属工具制造与销售 机床功能部件制造与销售 [3] - 涉及新材料技术研发 有色金属铸造 锻件及粉末冶金制品制造等领域 [3] - 包含货物进出口 技术进出口以及道路货物运输等许可项目 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发起人认购股份总数为11000万股 股权比例100% [6] - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [10] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日向公司书面报告 [15] - 公司禁止接受本公司股票作为质押权的标的 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [14] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司利益 [15] - 控股股东 实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会召开情形包括董事人数不足2/3 未弥补亏损达股本总额1/3等 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [34] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 [37] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [55][56] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [56] - 董事会具有决定经营计划 投资方案 内部管理机构设置等职权 [50][53] - 董事会会议记录需保存10年 出席会议董事需签名 [58] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [21] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [41][52] 交易决策权限 - 股东会审议批准购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项 [16] - 董事会审议批准交易金额占最近一期审计总资产10%以上或绝对金额超过100万元的事项 [20] - 对外担保事项根据担保额与净资产比例分别由股东会或董事会审批 [19][20]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等18项具体职权 [2] - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元人民币以上、与关联法人交易金额300万元人民币以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [2] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议并督促决议执行 [4] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可由董事、副总经理或财务负责人担任 [4][5] - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融等专业知识，主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议记录等10项职能 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会等七类情形可提议召开临时会议 [11] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [13] 会议提案与表决机制 - 董事、总经理等可提出议案，临时提案需在会议前10日提交董事长决定是否列入议程 [8][9] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 [16] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 会议记录需包括会议议程、董事发言要点、表决结果等，由与会董事签字确认保存十年 [22] - 董事会秘书负责保存会议通知、材料、授权委托书、录音资料等档案，保存期限十年 [22] 专门委员会与组织机构 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事 [8] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案提交董事会审议决定 [8] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [7]

股东会职权范围 - 选举和更换非职工代表董事并决定其报酬事项 [1] - 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 [1] - 审议批准一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1] - 审议批准与关联人发生金额3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [1] - 审议批准变更募集资金用途及股权激励计划 [1] - 审议无具体交易金额的日常经营相关关联交易事项 [2] - 审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本及发行公司债券 [3] - 修改公司章程及聘用解聘会计师事务所 [3] 股东会召开与召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发情形后2个月内召开 [4][5] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东书面请求等 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [8][9] - 股东自行召集股东会时持股比例需持续不低于10% 且会议费用由公司承担 [9][10] 提案与通知机制 - 单独或合计持股3%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [10] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [11] - 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及股东代理人授权机制 [12] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录等详细信息 [12] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内重大资产交易超总资产30%等 [19] - 关联股东表决时需回避 其代表股份不计入有效表决总数 [21][22] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [25] - 股东会需提供网络投票平台 特别对证券发行、重大关联交易、股权激励等事项 [22][24] 会议召开与记录规范 - 股东会需设置现场会场 并可提供网络方式便利股东参与 [5] - 会议需聘请律师对召集程序、人员资格、表决程序合法性出具法律意见 [6] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复等内容 保存期限十年 [18] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果 [29]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会的议案》等多项议案 [1]

财务表现 - 公司2025上半年实现营业总收入15.69亿元，同比增长13.15% [1] - 归属母公司股东净利润2.07亿元，同比增长5.34% [1] - 基本每股收益为0.25元 [1]

融资审批权限 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总裁审批，总裁年度累计不超3%[4] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，董事长年度累计不超10%[4] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，董事会年度累计不超30%[5] 担保审批权限 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，股东会审议时相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[12][15] 合同签署及备案 - 公司或控股子公司融资及担保合同由董事长或其授权人签署[15] - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[15] 重新审批情况 - 获批融资或担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[15] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，需重新履行审批程序[16] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限审批[16] 风险管理 - 财务部预计到期不能还贷，应制定应急方案；展期需向董事会报告[16] - 财务部应加强担保债务风险管理，会同部门制定应急方案[17] 追偿及披露 - 被担保人不履行义务，公司承担责任后应及时追偿[17] - 公司融资及担保事项资料送交董事会秘书，由其负责信息披露[18] 责任承担 - 董事对违规融资及担保损失承担连带责任，违规管理人员担责[20]

董事会秘书任职 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 需从事金融等工作三年以上，获上交所资格证书[4] - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] 职责与聘任 - 负责公司与监管机构、投资者沟通及信息披露等事务[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 相关规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[10] - 不符合任职情形1个月内解聘[11] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行职责[11] - 需负诚信和勤勉义务，违法担责[15]

人员构成 - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任[4] - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 会议规则 - 会议召开前2日发通知，紧急事项不受限[22] - 定期会议书面通知，临时会议多种方式，2日无异议视为收到[26] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 履职规定 - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[14] - 制订高级管理人员岗位职责经董事会批准后执行[14] - 制订董事薪酬制度报股东会审议批准[15] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 采取集中审议、依次表决规则[16] - 决议经签字生效，不得随意修改[19] 其他事项 - 会议档案保存期限为10年[21] - 议事规则自董事会审议通过生效[26] - 议事规则由董事会负责解释[26]