公司治理 - 2025年10月10日完成第五届董事会换届，7名董事含3非独、3独董和1职工代表[2] - 第五届董事会下设四个专门委员会[2] - 2025年10月10日股东大会取消监事会，由审计委员会行使职权[7] 人员聘任 - 聘任陶小刚为总经理，吕军等为副总经理，张俊珂为财务总监等[6] 联系方式 - 董秘和证代电话0893 - 7830999、0571 - 81103508[9] - 董秘和证代邮箱ir@lingkang.com.cn[9] - 董秘和证代地址为杭州上城区民心路100号万银国际大厦27层[9] 人员履历 - 吕军2024年10月至今任研发总监，现任副总经理[14] - 张俊珂2017年4月至今任财务总监[14] - 隋国平2020年8月至今任大健康负责人，现任副总兼董秘[15] - 廖保宇2016年6月至今任证代[16]

公司会议 - 公司于2025年10月10日召开2025年第一次职工代表大会选举第五届董事会职工代表董事[1] 人员任命 - 刘力明被选举担任公司第五届董事会职工代表董事[1] 人员履历 - 刘力明1975年生，大专学历，执业药师、工程师[3] - 2007 - 2017年刘力明历任海南双成药业多岗位经理[3] - 2017 - 2020年刘力明任海南合瑞制药副总经理[3] - 2020年至今刘力明历任海南灵康制药生产副总经理等职[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于10月10日在杭州召开[3] - 出席会议股东和代理人132人，持股309,480,375股，占比43.9888%[3] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本等议案》同意票数309,039,840，占比99.8576%[6] - 《股东会议事规则》同意票数309,055,274，占比99.8626%[8] - 《独立董事工作细则》同意票数309,048,174，占比99.8603%[8] - 《关联交易管理制度》同意票数309,036,266，占比99.8564%[8] - 《董事会议事规则》同意票数309,055,474，占比99.8627%[9] 人员选举结果 - 陶灵萍得票307,408,067，占比99.3303%当选董事[10] - 王洪信得票307,408,102，占比99.3304%当选独立董事[11] - 5%以下股东对陶灵萍表决同意票数21,069,849，占比91.0453%[12]

会议安排 - 2025年9月22日决定召开第二次临时股东大会[4] - 9月23日公布股东大会召开相关决议公告、通知[4][5] - 10月10日14:30举行现场会议，9:15 - 15:00网络投票[5] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人132人，代表股份309,480,375股，占比43.9888%[6] - 截至股权登记日，总股本721,245,983股，有效表决权股份703,544,190股[6] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》同意股数309,039,840股，占比99.8576%[8] - 《对外投资管理办法》同意股数309,036,266股，占比99.8564%[9] - 多位董事选举议案同意股数及占比明确[17][18][19] 会议决议 - 部分议案系特别决议获三分之二以上通过[20] - 部分议案对中小投资者单独计票[20] - 会议表决程序合规，决议合法有效[20][23]

会议安排 - 公司第五届董事会第一次会议通知于2025年9月26日发出，10月10日召开[2] 人员选举 - 选举陶灵萍为公司第五届董事会董事长[3] - 通过选举第五届董事会各专门委员会委员的议案[3] 人员聘任 - 聘任陶小刚为公司总经理[4] - 聘任张俊珂为公司财务总监[4] - 聘任刘力明、吕军为公司副总经理，隋国平为副总经理兼董事会秘书[4] - 聘任廖保宇为证券事务代表[4]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议10月10日14点30分在杭州万银国际大厦27层召开[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式表决，多选或不选视为无效票[11] - 股东发言不超1次，每次不超3分钟[10] 财务数据 - 2020年12月1日公开发行5.25亿元可转换公司债券[13] - 2022 - 2024年累计13.9万元灵康转债转股，累计转股16,623股[14] - 公司总股本由721,227,382股变更为721,244,005股[14] 制度与治理 - 拟取消监事、监事会，职权由董事会审计委员会行使[15] - 提请股东大会授权管理层办理工商登记等事宜[16] - 需审议修订7项公司治理制度[19] 董事会换届 - 第五届董事会由7名董事组成，含3名非独立董事等[23][28] - 2025年9月22日通过提名第五届董事会候选人议案[23][28] - 公布非独立董事和独立董事候选人及任期[23][28] 人员履历 - 介绍陶灵萍、陶小刚、张辉等候选人工作履历[27]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权交由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [3][21][43] - 公司治理结构调整基于新公司法及相关配套制度规则的要求 包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规依据 [3][21][43] - 该变更事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 通过后需办理工商变更登记及备案手续 [4][21][43] 注册资本变更 - 因可转债转股导致总股本增加16,623股 总股本由721,227,382股变更为721,244,005股 [2] - 可转债发行总额5.25亿元 于2020年12月22日挂牌交易 自2021年6月7日起可转换为A股普通股 [1] - 2022年至2024年期间累计转股金额13.9万元 对应转股数量16,623股 [2] 董事会换届选举 - 第五届董事会由7名董事组成 包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [33] - 非独立董事候选人为陶灵萍、陶小刚、张辉 独立董事候选人为王洪信、祝明、杜巨玲 [9][15][34] - 独立董事候选人已通过上交所审核无异议 其中杜巨玲为会计专业人士 [34] - 董事候选人陶灵萍存在最近36个月受证监会处罚情况 但公司认为其经验对战略发展具有关键引领作用 [35] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于10月10日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [49][50] - 会议将审议董事会换届、公司章程修订及治理制度修订等议案 [52][53] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事选举和独立董事选举 [53] 公司治理制度修订 - 修订涉及《对外投资管理办法》《董事会议事规则》等多项治理制度 [25][69] - 修订依据包括新《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [25][69] - 部分修订后的制度需提交股东大会审议 包括对外担保、募集资金管理等重要制度 [70]

担保对象要求 - 被担保方需经营状况和偿债能力良好，无较大经营和财务风险[5] - 六种情形或资料不充分的，不得为其提供担保[6] 担保审批规则 - 不符条件但担保风险小的，经三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过可担保[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[9] 担保额度预计 - 向资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10% [12] 担保管理职责 - 财务部门负责对外担保制度制定及事项管理[16] - 法务人员和证券事务部负责担保合同起草审核及法律纠纷处理[16] - 审计机构对公司对外担保工作进行监督检查[17] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[16][17] - 应管理担保合同，发现异常及时报告董事会[18] 担保信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露[20] - 应按规定披露对外担保信息，包括总额等[20] 违规担保处理 - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[23] - 未经授权签订担保合同，公司有权向责任人追偿[23] 制度生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[25]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 审议标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%经董事会审议后提交股东会[9] - 为关联人担保经特定程序后提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易超30万经独立董事同意后履行董事会程序[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，提前三日通知[13] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14][17] - 审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[17] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[19] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[24]

定期报告 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制披露记载基本情况等内容[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束2个月内编制披露记载基本情况等内容[10][11] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[12] 信息披露 - 披露可能影响证券交易价格信息，营业用主要资产超总资产30%需披露[2][13] - 交易多指标超10%且部分有金额要求需披露[19] - 交易多指标超50%且部分有金额要求提交股东会审议[21] - 财务资助多情况需提交股东会审议[22] - 担保多情况需提交股东会审议[23] - 与关联方交易达一定金额经独立董事同意后履行董事会审议程序[26] 股东相关 - 持股5%以上股东股份或控制情况变化、股份被质押等告知公司[33] 文件保存与时间 - 证券部信息披露文件资料保存超十年，及时披露为两交易日内[37][47] 人员职责 - 高管向董事会报告重大事件，董秘组织协调信息披露[33] - 各部门负责人是信息报告第一责任人[35] 其他 - 解聘会计师事务所说明原因并听取意见[36] - 特定形式沟通不提供内幕信息，董事等对信息披露负责[37][44]