内幕信息界定 - 子公司配合内幕信息知情人登记报备[3] - 一年内重大资产交易超30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[8] 信息管理要求 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等[10] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[12] - 相关主体填写知情人档案并分阶段送达[13] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[13] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关材料[14] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[19] 操作流程规范 - 董事等配合登记备案并告知情况[15] - 董秘组织填写档案、制作备忘录并报备[15] - 公司沟通不得提供内幕信息[18] - 违规按情节轻重给予处分和处罚[19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）经独董同意后提交董事会审议[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）经独董同意后提交董事会审议[12] - 与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分除外）应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[14] 委托理财规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] 特定关联交易计算 - 公司与关联人连续12个月内发生特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] 资产购买溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[25] 免于审议披露情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价等9种交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[27] 豁免申请 - 公司拟披露关联交易属特定情形可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[28] 关联股东情形 - 本制度所指公司关联股东包含多种情形，如为交易对方、拥有或被交易对方直接或间接控制等[31] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度未尽事项依上海证券交易所有关规定执行，抵触时按规定执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度生效实施和修改需经公司股东会审议批准，遇法规修订应及时修订[32] 时间信息 - 灵康药业集团股份有限公司相关内容时间为2025年9月[34]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事会等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议提前三日通知全体委员[10] - 两名及以上成员提议，召集人五日内召集会议[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议文件档案保存十年[11] - 细则经董事会审议通过生效[13] - 细则由董事会负责解释[13]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度完善公司治理、规范管理、保护投资者权益[2] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3][4] 管理对象与内容 - 管理对象有投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖公司战略、法定披露等信息[7] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 设联系电话、传真和邮箱并专人负责[8] - 可在官网设投资者关系管理专栏[8] 会议要求 - 积极召开投资者说明会，特定情形必须召开[10] - 定期报告披露后召开业绩说明会[11] 调研管理 - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书[12] - 接受调研形成书面记录，参与人员和董秘签字确认，可录音录像[13] 纠纷处理 - 支持配合投资者维护权益活动，纠纷可申请调解并配合[14] 职责分工 - 董事会秘书组织协调工作，证券事务部为职能部门[16] - 其他部门、子公司及员工协助实施工作[16] 发言与协助 - 未经授权相关人员不得代表公司发言[17] - 可聘请专业机构协助工作[17] 人员素质与档案 - 工作人员需具备相关素质和技能[17] - 建立健全管理档案，保存不少于3年[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 由董事会提名并选举，任期与董事会一致[4][5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控[6] - 审议披露财务报告、聘用会计师事务所等事项[7] 审计委员会权限 - 监督外部审计机构，评估独立性、提聘请或更换建议[10] - 监督内部审计工作，审阅计划、督促实施[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，三分之二以上委员出席[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 公司为灵康药业集团股份有限公司[20] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[19]

公司信息 - 公司为灵康药业集团股份有限公司[19] - 时间为2025年9月[19] 董事会秘书 - 设一名，聘任证券事务代表协助履职[2] - 需具备职业道德等条件并取得资格证书[4] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11]

对外投资审议标准 - 提交股东会审议标准涉及资产总额、资产净额等占比及金额要求[4][5] - 提交董事会审议标准涉及资产总额、资产净额等占比及金额要求[5] - 连续十二个月内相关累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并2/3以上通过[6] 职责分工 - 财务部负责对外投资效益评估等工作[9] - 证券事务部负责审批程序及信息披露[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人[9][10] - 董事长为对外投资公司股东代表[10] 其他规定 - 参股公司需定期报告经营情况并备案审计报告[10] - 公司可派出人员参与合作合资公司运营决策[11] - 满足特定情况公司可收回或转让对外投资[11][12] - 擅自签订合同或怠于履职致损，责任人担责或受处分[16] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交审议[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种“财务资助”事项应提交审议[8] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等六种情形下，2个月内召开[11] 临时股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 股东会召集相关要求 - 审计委员会或股东自行召集，应书面通知董事会[13] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[14] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出[16] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] 股权登记日与会议日 - 间隔不多于7个工作日[18] 股东会延期或取消 - 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 股东会决议通过要求 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时采用[28] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] 股东请求撤销决议 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[32] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事提名与选举 - 董事会等提名人及单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] - 任期届满前解除或辞职致比例不符，公司60日内补选[9] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需全体过半数同意[12] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易等[14] 独立董事独立性管理 - 每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[6] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等[15] 专门委员会职责 - 提名委员会可就提名任免董事等提建议[17] - 薪酬与考核委员会可就董事高管薪酬等提建议[17] - 未设提名、薪酬与考核委员会时，独立董事专门会议可提建议[18] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 专门委员会会议前三日提供资料信息，资料保存至少十年[22] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[22] - 董事等人员应配合履职，阻碍可向证监会和交易所报告[22] - 履职涉及披露信息，公司不披露可自行申请或报告[22] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[22] - 可建立责任保险制度[23] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[23] - 不得从公司等相关方取得其他利益[23] - 细则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性与预计收益[9] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[9] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[6] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议签订后2个交易日内向交易所报告备案并公告[7] - 协议提前终止，公司2周内签新协议并公告[7] 公告情形 - 发现严重影响资金使用计划，2个交易日内公告[3] 资金使用审批 - 置换自筹资金等需董事会审议，部分需股东会审议[11][12] 资金存放规定 - 募集资金放专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 单个项目节余用于非募投项目，参照改变用途程序披露[18] - 项目全完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[21] - 项目全完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[21] 资金置换时间 - 以自筹资金投入项目，6个月内置换[18] - 支付薪酬等自筹资金支付后6个月内可置换[19] 资金检查与核查 - 内部审计部门每半年检查资金存放使用情况[21] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告与定期报告同时披露[22] 鉴证报告与赔偿 - 聘请会计师事务所出具年度资金存放使用鉴证报告[22] - 责任人未按规定履职致损失应赔偿[22]