会议安排 - 2025年12月1日决定召开2025年第三次临时股东会[4] - 2025年12月3日公布股东会相关决议公告和通知[4][5] - 现场会议于2025年12月24日14:30举行，网络投票时间为当日[5] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人212人，代表股份311,458,143股，占比44.2699%[6] 股权信息 - 截至登记日，总股本721,246,136股，回购专用账户股份17,701,793股，有效表决权股份703,544,343股[6] 议案审议 - 《关于聘任2025年度审计机构的议案》通过，同意310,123,299股，占比99.5714%[7][8]

会议安排 - 2025年第三次临时股东会现场会议12月24日14点30分在杭州万银国际大厦27层召开[5] 审计机构变更 - 公司拟聘任中审亚太为2025年度审计机构，原聘任为中审众环[13] 中审亚太情况 - 上年度末合伙人93人、注册会计师482人、签过证券审计报告超180人[14] - 最近一年经审计总收入70397.66万元、审计业务收入68203.21万元、证券业务收入30108.98万元[14] - 上年度上市公司审计客户40家，同行业2家[14][15] - 上年度上市公司审计收费6069.23万元[15] - 职业风险基金上年度末8510.76万元，职业保险累计赔偿限额40000万元[15] - 近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚3次等[15] - 20名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚6次等[17] 审计费用 - 2025年度审计费用85万元，与上年持平[18]

灵康转债触发下修条款及董事会决议 - 截至2025年12月9日，灵康药业股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款 [2] - 公司第五届董事会第四次会议审议通过，决议本次不行使“灵康转债”的转股价格向下修正的权利 [2] - 在未来1个月内（2025年12月10日至2026年1月9日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案 [2] - 从2026年1月12日开始重新起算，若再次触发“灵康转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使向下修正权利 [2] 灵康转债基本情况 - 灵康药业于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为5.25亿元，期限6年 [3] - 该可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610” [3] - “灵康转债”自2021年6月7日起可转换为公司A股普通股股票，初始转股价格为8.81元/股，最新转股价格为6.50元/股 [3] 转股价格历史调整 - 因实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月31日起，转股价格由8.81元/股调整为8.61元/股 [3] - 因实施2021年年度利润分配方案，自2022年7月5日起，转股价格由8.61元/股调整为8.51元/股 [4] - 因触发转股价格修正条款，自2024年7月16日起，转股价格由8.51元/股修正为8.00元/股 [4] - 因触发转股价格修正条款，自2025年8月1日起，转股价格由8.00元/股修正为6.50元/股 [4] 董事会不向下修正转股价格的考量 - 公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格 [5][6] - “灵康转债”转股期起止日期为2021年6月7日至2026年11月30日 [6]

公司公告核心事件 - 灵康药业公告其股价已触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款 具体条件为截至2025年12月9日 公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形 [2] - 公司第五届董事会第四次会议审议通过 决议本次不行使“灵康转债”的转股价格向下修正的权利 [2] - 公司决定在未来1个月内（2025年12月10日至2026年1月9日） 如再次触及可转债转股价格向下修正条款 亦不提出向下修正方案 [2] 公司后续安排 - 公司宣布从2026年1月12日开始重新起算相关条款 [2] - 若从2026年1月12日开始再次触发“灵康转债”的转股价格向下修正条件 届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使相关权利 [2]

可转债发行 - 2020年12月1日发行5.25亿元“灵康转债”，期限6年[4] - “灵康转债”2020年12月22日在上交所挂牌，2021年6月7日起可转股[4] 转股价格 - 初始转股价格8.81元/股，最新6.50元/股[5] - 截至2025年12月9日触发转股价格向下修正条款[3][6] 决策情况 - 董事会本次不行使修正权利，未来1个月内再触及也不修正[3][6] - 2026年1月12日重新起算，触发条件再审议[3][6] 转股期限 - “灵康转债”转股期为2021年6月7日至2026年11月30日[7]

公司年度审计机构变更 - 灵康药业拟将2025年度财务报表及内部控制审计机构由中审众环会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所[2] - 变更原因为保障年度审计工作顺利推进，综合考虑公司业务情况、实际需求及会计师事务所基本情况与审计费用报价等因素[2][11] - 公司已就变更事宜与原聘任会计师事务所中审众环进行充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议[2][11] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任的会计师事务所名称为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[2] - 中审亚太上年度末合伙人数量为93人，注册会计师数量为482人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为180余人[3] - 中审亚太最近一年经审计总收入为70,397.66万元，其中审计业务收入为68,203.21万元，证券业务收入为30,108.98万元[4] - 中审亚太上年度上市公司审计客户家数为40家，审计收费为6,069.23万元，与灵康药业同行业的上市公司审计客户家数为2家[5] - 中审亚太职业风险基金上年度年末数为8,510.76万元，其职业风险基金计提与职业保险理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任[5][6] - 中审亚太近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分1次，其20名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次[6] 审计项目团队信息 - 项目合伙人为吴军，1999年成为中国注册会计师，最近三年签署过两家上市公司审计报告[7] - 签字注册会计师为于伟，2010年成为中国注册会计师，最近三年签署过一家上市公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人为王琳，近三年复核过7家上市公司及26家新三板挂牌公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人王琳、项目合伙人吴军和签字注册会计师于伟最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分[8] - 中审亚太及项目团队成员吴军、于伟、王琳不存在可能影响独立性的情形[9] 审计费用与前任审计情况 - 2025年度审计费用总额为85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元，与上年审计费用持平[10] - 前任会计师事务所中审众环已连续三年为公司提供年度审计服务，2024年度对公司财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告[10][11] 变更审计机构的决策程序 - 公司第五届董事会审计委员会第二次会议于2025年12月1日审议通过聘任中审亚太的议案，认为其具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性[11] - 公司第五届董事会第三次会议于2025年12月1日审议通过聘任中审亚太的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[12][13][36] - 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效[13][38] 临时股东会安排 - 公司将于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东会，审议聘任2025年度审计机构的议案[15][16] - 股东会召开地点为浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层公司会议室，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式[17] - 股权登记日为2025年12月23日，股东可采用传真或信函方式于该日进行会议登记[26][27] 可转换公司债券转股价格可能触发修正 - 灵康药业股票自2025年11月19日至2025年12月2日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格6.50元/股的85%（即5.53元/股）[43][51] - 根据条款，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议[46] - 公司最新转股价格为6.50元/股，该价格于2025年8月1日由8.00元/股修正而来[45][47] - 公司已发布提示性公告，若触发条件，将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格[43][52]

公司股价与可转债条款 - 灵康药业股票在2025年11月19日至2025年12月2日期间，已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% [2] - 当期转股价格为5.53元/股 [2] - 股价持续低于阈值，存在触发可转债转股价格向下修正条件的可能性 [2] 公司后续行动与信息披露 - 若触发向下修正条件，公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格 [2] - 公司将及时履行相关信息披露义务 [2]

公司公告核心内容 - 灵康药业于12月2日晚间发布公告，拟变更2025年度审计机构 [2] - 公司计划聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表及内部控制审计机构 [2] - 原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此变更无异议 [2]

债券发行与交易 - 2020年12月1日公司公开发行525万张可转换公司债券，总额5.25亿元[5] - 2020年12月22日“灵康转债”在上海证券交易所挂牌交易[7] 转股价格调整 - 初始转股价格8.81元/股，最新6.50元/股[6][7] - 2021 - 2025年多次因利润分配、触发条款调整转股价格[7][8][9][10] 潜在修正情况 - 2025年11 - 12月部分交易日收盘价或触发向下修正条款[10] - 触发条件后公司将确定是否修正并披露信息[12]

审计机构变更 - 公司拟聘任中审亚太为2025年度审计机构，原审计机构为中审众环[2] - 2025年12月1日相关议案获董事会通过，尚需股东会审议[11] 审计机构情况 - 中审亚太上年度末合伙人93人、注册会计师482人等[3] - 最近一年经审计总收入70397.66万元等[5] - 上年度上市公司审计客户40家，收费6069.23万元[5] - 职业风险基金上年度年末数8510.76万元等[5] - 近三年受行政处罚3次等，20名从业人员受罚多次[7] 审计费用 - 2025年度审计费用85万元，与上年持平[8]