公司基本情况 - 公司于2015年5月8日核准首次公开发行6500万股人民币普通股，5月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为721,244,005元[6] - 公司设立时普通股总数为195,000,000股，灵康控股集团有限公司认购128,700,000股，持股比66%[12] - 公司已发行股份数为721,244,005股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼权[27,29] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[30] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，提供担保须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括一名职工代表董事和三名独立董事[74] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[84] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[111] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[111] 其他重要事项 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[107] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[119] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[131]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事会等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三日通知，两名以上成员可提议临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 档案与生效 - 会议文件由董事会秘书保存，期限十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[15]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事会等提名[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[12] - 两名以上成员提议，五日内召集临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议文件档案保存十年[13] - 细则自董事会审议通过生效[16]

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[5] 财务相关 - 财务总监负责审核公司季度、中期、年度财务报告并对披露数据负责[8] 会议规定 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[11] - 总经理办公会至少每二个月召开一次[12]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[5] - 定期和临时会议提前3日通知，一致同意可不受限[5] 会议举行 - 需过半数独立董事出席方可举行[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议表决 - 表决一人一票，决议需全体独立董事过半数同意通过[9] 会议审议 - 应披露关联交易等事项审议通过后提交董事会[10] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议通过[7] 其他 - 会议记录资料至少保存十年[8] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[10][20]

董事会换届 - 公司第五届董事会由7名董事组成[1] - 2025年9月22日召开会议提名第五届董事情议案[1] - 将召开2025年第二次临时股东大会审议换届[2] - 第五届董事会董事任期三年[3] 董事候选人情况 - 陶灵萍最近三十六个月受处罚已整改[4] - 陶灵萍现任公司董事长兼总经理[7] - 陶小刚任多家公司要职[7] - 张辉曾任职律所和公司独立董事[7] - 王洪信曾任职中国诚通发展集团[8] - 祝明为国家药典委员等[8]

独立董事任职要求 - 应具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十股东相关亲属[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员相关亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性的列举情形[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] 其他要求 - 承诺参加最近一期独立董事培训并取得培训证明[1] - 任职后若不符合资格将辞去职务[5]

独立董事任职经验 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立性要求 - 特定持股或关联人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[2] 任职资格限制 - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在灵康药业连续任职不超6年[4] 法规与职责 - 遵守法规接受上交所监管[5] - 不符资格辞去职务[5]

提名信息 - 陶灵萍提名祝明为灵康药业第五届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具备独立性[2] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等候选人有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且在灵康药业任职不超六年[4] 声明日期 - 声明日期为2025年9月17日[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚者无任职资格[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者无任职资格[3] 候选人情况 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在灵康药业集团连续任职未超六年[4] - 具备会计学专业副教授职称[4] - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[4] - 承诺任职后若不符资格将辞去职务[5]