上海至纯洁净系统科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督 约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件，以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的规定、证券交易所业务规则和公司章程的 ...

公司股份 - 公司于2017年1月13日在上海证券交易所上市，首次发行5200万股[5] - 公司注册资本为383,644,650元[6] - 公司设立时发行9000万股，每股金额1元[13] - 公司已发行股份数为383,644,650股，均为普通股[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[14] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 未弥补亏损达股本总额1/3或单独/合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 股东会审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[34] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[78] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[98] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[97] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[107][108]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[3] 定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[11] - 年度报告财务会计报告应审计，半年度报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[12] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 定期报告内容应经董事会审议通过[17] - 董事等不得拒绝对定期报告签署书面意见[19] 业绩预告与披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露财务数据[19] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] 报告编制与审议 - 公司定期报告编制等由高管提请董事会审议[30] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息后提交董事会[30] - 董事长召集主持董事会会议审议定期报告[30] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[30] 重大事件报告 - 董事等知悉重大事件应立即报告[31] - 董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[31] 股东相关告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[38] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[39] 信息披露工作组织 - 董事会办公室在董秘领导下负责信息披露工作[36] - 董秘负责组织协调信息披露事务及对外公布事宜[37] 信息披露暂缓与豁免 - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并履行内部审核程序[42] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[42] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[43] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[65] 文件保存期限 - 信息披露相关文件保存期限不少于十年[45][48][49] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料至证监局和上交所[46] - 公司董事等人员履职记录等资料保存期限不少于十年[48] 内部审计与投资者关系 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[54] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[55] - 投资者关系活动档案应包含参与人员、时间、地点、内容等[55] 责任承担与违规处理 - 公司董事长等对临时报告和财务会计报告披露承担主要责任[59] - 未按制度披露信息造成损失，公司将处分责任人并追偿[59] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[60] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[62]

股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[18] 信息申报与披露 - 董事和高管应在相关时点或期间两个交易日内申报或更新个人信息[6] - 股份变动应自事实发生之日起两个交易日内报告并公告[7] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[21] 买卖股票规定 - 拟买卖股票应书面通知董事会秘书并报上交所备案[10] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[16] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[16] 违规处理 - 违反6个月内买卖规定，所得收益归公司，董事会收回[15] - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露情况[26][27] - 董事和高管违规，证券监管部门依法处罚，公司可视情节给予内部处分[29] 制度相关 - 本制度所称高管指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[31] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效并实施[32]

投资者关系管理目的与原则 - 目的包括促进与投资者良性关系等[3] - 基本原则有合规性、平等性等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[6] - 多渠道多方式开展工作[7] 工作渠道与安排 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 在官网开设投资者关系专栏并利用网络平台活动[8] - 安排人员到公司现场参观并合理安排活动[8] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] 会议安排 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[11] - 积极在定期报告披露后召开业绩说明会[12] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织协调，证券投资部负责日常事务[21] - 从事人员需具备品行、专业知识、沟通协调能力等素质技能[16] 工作规范 - 以已公开披露信息交流，不得代替信息披露[16] - 定期对相关人员开展培训[16] 调研管理 - 与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[18] - 形成书面调研记录，具备条件可录音录像[19] - 要求调研机构及个人发布文件前知会，有问题及时处理[21] 平台管理 - 关注上证e互动平台，指派专人回复投资者咨询等[21] - 发布信息应谨慎客观，不得违规泄露信息[22] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[23]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月[15] - 每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[17] 募投项目管理 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[10] - 募投项目搁置超1年，重新论证[9] - 募投项目预计延期，董事会审议通过并披露[10] 协议与账户管理 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] 资金存放 - 募集资金存于董事会批准专户，专户不得存非募集资金或他用[6] 资金使用审议 - 募集资金用作特定事项，部分经董事会、股东会审议通过[12] 节余资金处理 - 节余低于100万元或项目承诺投资额5%，用于其他募投项目免审议程序[18] - 节余低于500万元或净额5%，募投项目完成后使用免审议程序[18] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[26] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[26] - 会计年度结束后，董事会在报告中披露核查和鉴证报告意见[1] 其他规定 - 公司配合保荐机构督导、核查及审计并提供资料[1] - 保荐人或独立财务顾问督促整改未履行协议情况并报告上交所[1] - 办法“以上”含本数，“低于”不含，“及时”指2个交易日内[29] - 办法未尽事宜依相关规定执行，不一致时以其为准[29] - 办法由董事会修订解释，股东会审议通过生效[29]

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）对外财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律法规、规范性文件及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿 对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第三条 公司对外提供 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为与上交所指定联络人[2] 聘任与解聘 - 原任董秘离职后三个月内聘任新秘书[5] - 特定情形下一个月内解聘董秘[10] 履职相关 - 董秘负责信息披露等事务，应聘任代表协助[13][16] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] 培训要求 - 原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[16] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[16] 时间定义 - “及时”指起算日或触及披露时点两个交易日内[18]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[5][9] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时会议需全体董事认可[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 非关联董事审议关联交易时委托限制及独立董事委托限制[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，多种表决方式，记录保存不少于10年[26] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项有额外同意要求[28] - 现场会议当场宣布结果，其他情况董事会秘书按时通知[27] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[29] - 董事回避表决时会议举行及决议通过条件[30] 其他规定 - 董事会应按授权行事，不得越权[31] - 作利润分配决议的流程[33] - 提案未通过，条件未大变一个月内不再审议[34] - 过半数董事或两名以上独立董事可提延期开会或审议[35][36] - 董事会会议可全程录音[37] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含多项内容[38][39] - 会议记录应真实准确完整，相关人员签字[40] - 董事应签字确认记录，有不同意见可书面说明[41] - 董事会会议记录保存期限为10年[46]

业务范围与适用对象 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、掉期业务等多种类型[3] - 套期保值业务类型包括对现货库存、购销合同等进行套期保值[5] - 制度适用于公司及其子公司[4] 审批与额度管理 - 套期保值单笔或单日最高交易余额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对值超5000万元，年度计划需经董事会审批后提交股东会审议[7] - 公司每年度需审议一次年度外汇套期保值业务计划[10] - 经审议通过的年度套期保值业务计划金额在授权有效期内可循环使用，任一时点套期保值协议合计金额不得超出审批金额[11] 业务原则与管理要求 - 开展业务需遵循规范性、套期保值、匹配性、谨慎性原则[12] - 公司及子公司外汇套期保值业务有不营利、选合规机构等管理要求[13] 披露规则 - 公司进行套期保值业务需提交董事会审议并及时披露[18] - 已交易衍生品与风险对冲资产公允价值变动合计亏损或浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司净利润10%且绝对金额达1000万元人民币时，公司应及时披露[19] 档案管理 - 套期保值业务原始档案由财务中心保管，保存期限至少20年[19] 风险管理 - 公司及子公司开展外汇套期保值业务应建立严格有效风险管理机制[21] - 公司应防范资金风险，保证外汇套期保值业务预计占用资金在年度总授信额度内循环使用[22] - 公司应关注汇率变动风险，根据交易方案预测盈亏风险，异常情况及时报告[22] - 公司应做好外币支付与回款预测与落实，确保外汇套期保值按期交割[22] - 外汇套期保值业务执行部门应按协议约定与金融机构结算，汇率剧烈波动时及时分析上报[23] - 外汇套期保值业务出现重大风险时，执行部门按要求操作并跟踪进展，管理部门商讨应对措施[24] 时间定义 - 本制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[24]