文章核心观点 公司正在筹划发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金，交易预计不构成重大资产重组和重组上市，目前相关工作稳步推进 [1] 本次交易基本情况 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后威顿晶磷将成公司控股子公司 [1] - 交易预计不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [1] 本次交易进展情况 - 公司股票自2025年2月17日开市起停牌，预计不超10个交易日 [1] - 停牌期间公司积极推进交易相关工作并定期发布进展公告 [1] - 2025年2月28日公司披露交易预案相关公告，股票于当日开市起复牌 [1] - 截至公告披露日，交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作稳步推进 [2] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议交易相关事项，并提请股东会审议相关议案 [2]

业绩总结 - 预计2024年度归母净利润9000万元至1.35亿元，同比降64.22%至76.14%[3][11] - 2024年净利润下降因研发费增长等[3][11] 市场扩张和并购 - 筹划购买贵州威顿晶磷电子83.7775%股份并募资[3][7][12] - 交易标的审计等工作未完成，获批及时间不确定[3][12] 其他 - 2025年3月26 - 28日公司股票涨幅偏离值累计超20%[3][4] - 内外部经营环境未变，生产经营正常[6] - 董监高在波动期无买卖股票情况[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年2月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2月27日第五届董事会第十一次会议审议通过相关议案[4] - 2月28日开市起复牌[4] - 交易涉及工作正推进，尚需多项审批程序[4][5]

担保额度 - 2024年为子公司担保总额不超85亿，超70%负债率子公司81.5亿，低于70%的3.5亿[3] - 为系统集成、至微半导体各担保3000万，珐成制药1000万[2][5] - 为系统集成、至微半导体、珐成制药担保最高额度分别为3000万、3000万、1000万[9][11][12] 子公司业绩 - 系统集成2023年营收168612.30万，净利润35747.09万[7] - 至微半导体2023年营收41840.54万，净利润 - 7121.13万[7] - 珐成制药2023年营收21797.14万，净利润114.31万[8] 担保情况 - 截至公告日，实际对外担保总额311790.00万，占2023年净资产63.76%[14] - 本次担保无反担保，无逾期担保，非关联担保[2] - 担保额度调剂按资产负债率情况进行[4] - 担保事项经2024年第二次临时股东大会审议通过[13]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“增持”评级 [3][8][21] 报告的核心观点 - 2月27日公司拟发行股份及支付现金购买贵州威顿晶磷83.78%股份并募集配套资金，交易完成后威顿晶磷将成控股子公司，收购有助于导入泛半导体领域高纯电子材料业务，完善业务版图 [1] - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为34.23、44.49和56.64亿元，同比增速分别为8.6%、30%和27%；归母净利润为1.11、3.48和4.88亿元，同比增速分别为 - 71%、214%和40%；EPS为0.29、0.90和1.26元 [8][21] 根据相关目录分别进行总结 国内高端半导体材料领先供应商，深度绑定头部客户引领国产替代 - 威顿晶磷成立于2006年，深耕电子化学材料产品，面向集成电路及光伏领域，已供货于中芯国际等知名厂商，引领高端半导体材料国产替代 [2] - 核心产品为前驱体材料、掺杂/氧化类材料，应用于扩散、薄膜沉积环节，能提供非标方案满足客户需求并深度绑定 [2] - 2024年威顿晶磷营收2.49亿元，归母净利润6905万元，归母净利率27.71%，净资产4.9亿元，资产质量优秀，具体估值待披露 [2] 收购强化电子材料业务，进一步完善全产业链布局 + 增厚上市公司业绩 - 业务协同上，公司主营半导体清洗设备和高纯工艺系统，电子材料市场广，威顿晶磷可补充业务实力、丰富产品矩阵 [3][6] - 贯彻发展战略方面，公司上市后拓展产业链，本次收购符合战略，提升市场竞争力 [6] - 业绩上，2024年公司预计归母净利润0.9 - 1.35亿元，同比降64.22% - 76.14%，威顿晶磷并表将增厚业绩、稳定信心，提升盈利能力 [6] 双方长期联系紧密，优质资产注入赋能加快发展 - 公司2020年参与威顿晶磷A轮融资6426万元，2022年追加2499万元，期末余额1.15亿元，收购方案确定性高、风险可控 [7] - 收购完成后，标的公司资源纳入上市公司体系，上市公司从多维度赋能，巩固其优势地位，加速国产化替代进程 [7] 国内高纯工艺系统龙头，半导体清洗设备快速放量 - 至纯科技成立于2000年，从事高纯工艺系统和半导体湿法清洗设备业务，高纯工艺系统为主业，半导体装备提供湿法清洗设备 [14] - 公司半导体湿法设备快速突破，槽式&单片设备覆盖全部湿法工艺，可用于先进工艺，在部分被国际厂商垄断机台验证交付进度领先 [16] - 单片高温SPM打破国外垄断，开发硫酸回收系统，产品工艺指标匹配国际大厂；晶圆清洗实现Backside etch功能，工艺指标对标国际大厂 [16][17] 盈利预测与投资建议 - 核心假设：预计2024 - 2026年系统集成及材料营收分别为24.99/32.49/42.24亿元，同比提升5%/30%/30%，毛利率稳定在36% [19] - 预计2024 - 2026年半导体清洗设备营收分别为9.17/11.92/14.31亿元，同比增速为20%/30%/20%；毛利率分别为27%/27%/28% [19] - 预计2024 - 2026年其他营收分别为6.5/7.5/9.0亿元，同比提升10%/15%/20%，毛利率稳定在30% [20][21] - 选取正帆科技、盛美上海、中微公司为可比公司，2024 - 2026年平均PE分别为46、32和24，公司成长性突出，给予“增持”评级 [21][24]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月29日[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额8000万至16000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 2025年2月7日首次回购[4] - 累计回购1994601股，占比0.52%[3] - 累计回购金额4999.42万元[3] - 实际回购价24.20 - 25.85元/股[3] - 截至2025年2月末进展合规[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金[3][18] - 交易对方为北京威顿国际贸易有限公司等24名股东[3] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[27][78][88][93] - 发行股份购买资产的发行价格为21.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[25][84] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18][98][99][100][101] 业绩数据 - 公司2024年9月30日资产总计1378940.03万元，2023年末为1191948.56万元[128] - 2024年1 - 9月营业收入263923.39万元，2023年度为315102.61万元[128] - 2024年9月30日资产负债率为62.73%，2023年末为57.49%[128] - 2024年1 - 9月毛利率为35.38%，2023年度为33.81%[129] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.50元/股，2023年度为1.06元/股[129] 市场数据 - 2024年中国芯片制造商月产能增长15%至885万片，2025年将增长14%至1010万片，约占行业总产能三分之一[64] - 2023年中国大陆集成电路材料市场规模达131亿美元[64] - 2024年中国光伏新增装机277.57GW，同比增长28%，截至年底累计并网容量达885.68GW[65] 股权结构 - 公司注册资本为38,364.465万元人民币[119] - 蒋渊持股86,499,648股，持股比例22.55%[120] - 前十大股东合计持股145,437,310股，持股比例37.91%[121] - 蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持股114,200,643股，占股本总额29.77%，为控股股东[122] - 蒋渊直接持有公司22.55%的股份，为实际控制人[122] 未来展望 - 本次交易完成后，公司资产规模、营收、净利润等将提升[33] - 有助于公司丰富产品矩阵，实现业务和经营协同[70][71] - 收购完成后，将加速集成电路前驱体材料国产化替代进程[73] 其他要点 - 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易作价未确定[11][17][18][22][47] - 交易尚需完成审计、评估，再次经董事会、交易对方内部决策机构、股东会审议，还需上交所审核及证监会注册[35][49] - 公司面临市场需求波动、安全生产与环境保护、人才流失等风险[58][60][61] - 集成电路供应链安全需求迫切，部分核心领域国产替代迫在眉睫[66] - 并购重组是集成电路企业做大做强重要方式，2024年监管机构出台多项活跃并购重组市场举措[68]

股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京威顿国际贸易有限公司等 24 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年二月 | 释义 2 | | | --- | --- | | 声明 5 | | | 重大事项提示 | 7 | | 重大风险提示 | 17 | | 本次交易概况 | 21 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 释义 本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 一、一般名词释义 | | | | --- | --- | --- | | 预案、本预案、 | 指 | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | | 重组预案 | | 并募集配套资金暨关联交易预案》 | | 预案摘要、本 | | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第五届董事 会独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如 下： 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文 件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定 程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 6、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需 完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券 交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必 要的审批/备案程序。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 专门会议同意提交公司董事会审议。 6、2025 年 2 月 27 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议书》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、 规范性文件等相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序， 该等程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 ...