回购方案 - 首次披露日为2024年10月29日[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额8000万至16000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 2025年2月7日首次回购[4] - 累计回购1994601股，占比0.52%[3] - 累计回购金额4999.42万元[3] - 实际回购价24.20 - 25.85元/股[3] - 截至2025年2月末进展合规[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金[3][18] - 交易对方为北京威顿国际贸易有限公司等24名股东[3] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[27][78][88][93] - 发行股份购买资产的发行价格为21.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[25][84] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18][98][99][100][101] 业绩数据 - 公司2024年9月30日资产总计1378940.03万元，2023年末为1191948.56万元[128] - 2024年1 - 9月营业收入263923.39万元，2023年度为315102.61万元[128] - 2024年9月30日资产负债率为62.73%，2023年末为57.49%[128] - 2024年1 - 9月毛利率为35.38%，2023年度为33.81%[129] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.50元/股，2023年度为1.06元/股[129] 市场数据 - 2024年中国芯片制造商月产能增长15%至885万片，2025年将增长14%至1010万片，约占行业总产能三分之一[64] - 2023年中国大陆集成电路材料市场规模达131亿美元[64] - 2024年中国光伏新增装机277.57GW，同比增长28%，截至年底累计并网容量达885.68GW[65] 股权结构 - 公司注册资本为38,364.465万元人民币[119] - 蒋渊持股86,499,648股，持股比例22.55%[120] - 前十大股东合计持股145,437,310股，持股比例37.91%[121] - 蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持股114,200,643股，占股本总额29.77%，为控股股东[122] - 蒋渊直接持有公司22.55%的股份，为实际控制人[122] 未来展望 - 本次交易完成后，公司资产规模、营收、净利润等将提升[33] - 有助于公司丰富产品矩阵，实现业务和经营协同[70][71] - 收购完成后，将加速集成电路前驱体材料国产化替代进程[73] 其他要点 - 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易作价未确定[11][17][18][22][47] - 交易尚需完成审计、评估，再次经董事会、交易对方内部决策机构、股东会审议，还需上交所审核及证监会注册[35][49] - 公司面临市场需求波动、安全生产与环境保护、人才流失等风险[58][60][61] - 集成电路供应链安全需求迫切，部分核心领域国产替代迫在眉睫[66] - 并购重组是集成电路企业做大做强重要方式，2024年监管机构出台多项活跃并购重组市场举措[68]

股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京威顿国际贸易有限公司等 24 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年二月 | 释义 2 | | | --- | --- | | 声明 5 | | | 重大事项提示 | 7 | | 重大风险提示 | 17 | | 本次交易概况 | 21 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 释义 本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 一、一般名词释义 | | | | --- | --- | --- | | 预案、本预案、 | 指 | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | | 重组预案 | | 并募集配套资金暨关联交易预案》 | | 预案摘要、本 | | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第五届董事 会独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如 下： 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文 件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定 程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 6、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需 完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券 交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必 要的审批/备案程序。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 专门会议同意提交公司董事会审议。 6、2025 年 2 月 27 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议书》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、 规范性文件等相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序， 该等程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的控股股东均为蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙 企业（有限合伙），实际控制人均为蒋渊女士。本次交易不会导致上市公司控制 权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 特此说明。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不 构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因 此需通过上海证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可 实施。 二、本次交易不构成重组上 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条规定的说明 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为威顿晶磷 83.7775%股份，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的有关报 批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，公司已在本次交易预案并将在本次交 易报告书中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易的标的资产为威顿晶磷 83.7775%股份，交易对方合法拥有标的 资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在 限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，威顿晶磷将成为公司 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况的说明 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"或"标的公司"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规 定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理 办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2024 年 11 月 26 日，公司与标的公司股东宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"宁波韦豪"）签订《股份转让协议》，约定公司将 标的公司 76.46 万股股份作价 26.1575 ...

办法》相关规定的说明 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合 《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、 第五十八条、第五十九条的规定，具体如下： 1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定 根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股 票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交 ...

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条及第四十三条规定的说明 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称"威顿晶 磷"）83.7775%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交 易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 ...