关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[14] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出[15] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[15] 审议程序 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，关联股东需在股东会上回避表决[28] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元），或与关联法人交易金额300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[28] - 公司与关联人发生交易（部分除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计，提交股东会审议批准并及时披露[28] - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内发生“提供财务资助”“委托理财”关联交易，以发生额累计计算，达标准按规定履行审议程序；其他关联交易按累计计算原则适用规定[29] 日常关联交易审议 - 对于首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用规定提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露；条款变化或期满续签，按金额适用规定提交审议；无具体金额提交股东会审议[36] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额，按预计金额适用规定提交审议；超预计金额重新提交审议[38] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无参照评估价值协商定价[43] 独立财务顾问 - 公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易价格确定是否公允合理发表意见[43] 违规处理 - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重董事会应罢免其职务[45] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，造成损失公司应追究法律责任[46] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[48] - 本制度的修改由公司董事会提请股东会审议批准[49] - 本制度由公司董事会负责解释[50]

无锡阿科力科技股份有限公司 投资者关系管理办法 二零二五年五月 第一条 为推动无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称"公司"）完善公司 治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进公司在资本市场良性发展，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管 理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等规定，特制定本办法。 第二条 投资者关系是指公司与投资者及潜在投资者之间的关系。投资者关 系管理是指公司通过信息披露与交流等各种方式的投资者关系活动，加强与投资 者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理水平， 以实现公司整体利益最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律法规，符合中国证券监督管理委员会（以下简 称"证监会"）的有关业务规定。 第四条 投资者关系工作的目的是： 第五条 投资者关系工作的基本原则是： | | | 无锡阿科力科技股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总则 （一）合规性原则 ...

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况及原因影响，60日内完成补选[6] 董事离职手续与承诺 - 董事离职2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] - 董事任职承诺离职后继续履行[12] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[16] 监督与制度生效 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[21] - 制度由董事会制定，报股东会批准生效并负责解释[19] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东表决权过半数通过[7]

制度适用范围 - 制度适用于公司及参股30%以上且有重要影响的参股子公司等[4] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产一次抵押等超主要资产30%属内幕信息[7] - 公司获超上一会计年度经审计净利润30%政府补贴属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[10] 信息流转与报告 - 内幕信息在部门间流转需部门负责人报董事长批准[13] - 重大事件发生后相关人员应及时报告董事长和董事会秘书[13] 登记入档事宜 - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[16] - 公司股东等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[13] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] 档案保存与备案 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息知情人登记备案分常态和临时备案[18] 信息报备流程 - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[18] - 董事会秘书核实后向上海证券交易所报备[18] 人员控制与责任 - 公司应将内幕信息知情人员控制在最小范围[21] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自披露未公开信息造成损失应赔偿[22] - 内幕信息知情人违反制度公司董事会可处分并要求赔偿[22] - 内幕信息知情人违反规定受处罚公司应备案并公告[23] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[25]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[8] 董事会权限 - 股东会授权董事会审批公司12个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的交易[11] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[15] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议[27] - 多种情况提议时董事会应召开临时会议[30] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时电话通知[35] - 定期会议通知变更需提前10日书面通知[38] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事以上出席方可举行[40] - 董事委托授权有相关限制[47] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计算出席人数[48] 会议提案规定 - 代表1/10以上表决权的股东、公司董事可向董事会提议案[49] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[49] 会议表决规定 - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[55] - 董事会普通决议须全体董事超半数通过，特别决议须全体董事超2/3通过[58] - 董事会对外担保事项决议需出席会议的三分之二以上董事同意[61] - 董事回避表决有相关规定[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[63] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[64] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[80] - 董事会决策包括投资等程序[75] - 董事会负责对部分中介机构的聘任和解聘[76] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[78] - 董事会会议相关记录由董事会秘书负责保存[79]

第二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事及审计委员会委员负有保密 义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第三条 独立董事应及时听取公司管理层对本年度的生产经营情况和投、融 资活动等重大事项的情况汇报。每一年度公司均应安排独立董事对公司的生产和 经营情况以及重大事项的进展情况进行实地考察。汇报及考察均应有书面记录， 必要的文件应有当事人签字。 无锡阿科力科技股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作制度 为进一步完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，夯实信息披露编制工 作的基础，充分发挥独立董事及审计委员会的作用，根据《上市公司独立董事规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》、《无锡阿科力科 技股份有限公司章程》等有关规定制定本工作制度。 第一条 独立董事及审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行责 任和义务，勤勉尽职地开展工作。 第六条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务 所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘 的，审 ...

公司基本信息 - 公司于2017年9月22日核准首次发行2170万股，10月25日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为9570.0121万元[4] - 公司每股面值人民币1.00元[9] - 公司股份总数为9570.0121万股，全部为人民币普通股[12] 股权结构 - 朱学军认购2930万股，持股比例33.319%[10] - 崔小丽和朱萌各认购1000万股，持股比例均为13.372%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议的三分之二以上董事同意或经股东会批准[81] 交易审批 - 非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，经董事会批准；占50%以上，经股东会批准[73] - 非关联交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会批准；占50%以上且超5000万元，经股东会批准[73] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应经董事会审议批准并及时披露[76] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需相关处理[77] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[107] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[115][116] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[113] - 公司指定符合规定的媒体和证券交易所网站刊登公告和披露信息[120][121]

无锡阿科力科技股份有限公司 对外担保管理办法 二零二五年五月 | | | 无锡阿科力科技股份有限公司 对外担保管理办法 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供 担保： （一）因公司业务需要的互保单位； 第一章 总则 第一条 为了保护投资人的合法权益，规范无锡阿科力科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 等规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司或控股子公司为他人提供的担保 和公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行 本制度。 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险， 谨慎判断反担保提供方的实际担保 ...

无锡阿科力科技股份有限公司 募集资金管理办法 二零二五年五月 1 无锡阿科力科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为完善无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公 司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件及《无锡阿科力科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定。 第三条 本制度所指"募集资金"是指公司通过发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并 用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， ...

无锡阿科力科技份有限公司 股东会议事规则 无锡阿科力科技股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年五月 | | | 无锡阿科力科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会（以下简称"股东会"）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股 东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》、《无锡阿科力科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东及其授权代理人、 董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员具有法律约 束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责股东会的筹备、文件保管以及 ...