提名委员会设置 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[14] - 提前七天通知，全体同意可豁免[11] 提名工作要求 - 搜寻董事、高管人选范围广泛[8] - 选举前一至两个月提人选建议[9] - 提名独立董事需征得同意并发表意见[12] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起实行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[4] - 公司提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等四种情况需股东会审议[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期，应于情形出现2个月内召开[6] 临时股东会提议与召集 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内决定并答复，同意则5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定条件下可自行召集和主持[10] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[12] 股权登记与会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[21] 表决与决议 - 出席股东会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见[21] - 未填、错填等表决票视为弃权[22] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[22] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[22] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[22] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[22] 会议记录与实施 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[23][24] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时报告[24] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 决议相关权益 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[24] 议事规则 - 本议事规则自股东会通过后生效，由公司董事会负责解释[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 管理职责 - 内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会办公室组织实施[2] 保密与登记 - 内幕信息知情人在公开前负有保密义务[3] - 公司应填写内幕信息知情人档案记录相关信息[10] - 各相关人员和主体应做好保密和登记备案工作[9][11] - 行政管理部门人员接触内幕信息应做好登记[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在二个工作日内报送情况及处理结果[19] 交易限制 - 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动[18] - 内幕信息知情人买卖本公司股票应咨询董事会办公室[18] - 公司应对内幕信息知情人买卖证券情况自查[18] 责任追究 - 公司可通过签署保密协议明确内幕信息知情人责任[21] - 违反制度的内幕信息知情人，董事会将视情节处罚[22] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订权及解释权归董事会[24]

担保审批 - 公司一切对外担保行为须经股东会或董事会批准[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[6] 额度预计 - 向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[8] - 向合营或联营企业提供担保可对未来12个月拟担保对象及新增额度预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[8] 流程与监督 - 被担保人应至少提前30个工作日向总经理办公室提交担保申请书及附件[11] - 总经理办公室需对被担保人经营和财务情况跟踪监督，发现重大事项及时报告董事会[14] 债务处理与披露 - 对外担保债务到期，总经理办公室应督促被担保人偿债，未履行时公司采取补救措施[14] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日未还款等情形公司应及时披露[14] 责任追究 - 独立董事应在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表独立意见[14] - 董事、高管违规担保致公司损失应承担赔偿责任[16] - 相关审核部门及人员越权签署或怠职致公司损失，公司追究责任[16] - 控股股东等不偿还担保债务致公司损失，董事会采取措施并追究责任[16] - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[16] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[18] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[18]

资金管理 - 制度加强公司资金管理，防大股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 行为规范 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用资金[5] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[6] 担保规定 - 公司对外担保需经董事会或股东会审议，为关联方担保需反担保[7] 管理监督 - 董事会负责防范资金占用管理，设领导小组日常监督[9] 违规处理 - 关联方违规占用资金造成损失应赔偿，相关责任人担责[13] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，追究责任[19]

董事会选举与会议召开 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事会定期会议每年上下半年度至少各召开一次[8] - 特定情形下应召开临时董事会会议[8] - 董事长应在规定时间内召集主持董事会会议[9] 会议通知与审议 - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 部分交易和担保事项由董事会审议，担保有额外同意要求[5][6] - 独立董事可提延期召开或审议，部分事项需其过半数同意[9] 会议变更与举行 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[14] - 会议需过半数董事出席方可举行，表决一人一票[13][16] - 董事回避时会议举行和决议通过有特殊规定[19] 提案表决与记录 - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[17][19] - 提案未通过短期内不再审议，可要求暂缓表决[20] - 会议可视需要录音，记录有内容要求，档案保存十年以上[20][21][22] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订，经股东会批准生效和修改[23]

投资决策标准 - 投资金额未达标准由总经理批准[4] - 达一定标准提交董事会批准并披露[4][5] - 达特定标准除董事会审议披露外还提交股东会审议[5] - 特定情况可免提交股东会审议但要披露[6] 投资额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[7] - 其他对外投资按连续12个月累计计算适用规定[7] 信息披露要求 - 达标准交易标的为股权应披露经审计财报，为其他资产应披露评估报告[8] - 购买或出售少数股权因客观原因无法审计，披露情况后可免披露审计报告[8] 决策机构与管理 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[11] 投资收回与转让 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[13][14] 人员派出与管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[16] - 对控股子公司应派出董事长等人员[16] - 派出人员人选由总经理决定[16] - 控股子公司非委派人员任命后1个工作日内需报人力资源部备案[16] 财务管理 - 财务部对对外投资活动全面记录和核算[18] - 对外投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[19] - 每年末对对外投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[19] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司制度[19] - 子公司每月向财务部报送财务报表[19] 制度生效与权限 - 制度经董事会审议通过后生效，解释权和修改权归董事会[21]

会议通知 - 定期会议提前3日通知全体独立董事，不定期提前1日，经一致同意可不受限[6] 会议召开 - 专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[6] - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[5] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] 事项审议 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[7] - 行使特别职权前需经全体独立董事过半数同意[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名投票[8] 其他 - 授权委托书需包含委托人和被委托人等相关信息[7] - 会议档案保存期限为10年[10] - 制度自公司董事会审议通过后实施[12]

资金支取与专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且超募集资金净额20%，应通知保荐人或独董[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超期限投入未达计划50%，公司需重新论证[10] - 募投项目延期需董事会审议披露[16] - 取消或终止原项目属募资用途变更需股东会审议[18] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[11] - 募投项目支付困难用自筹资金后6个月内置换[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免程序[21] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目参照变更程序[22] - 募投项目全完成后节余资金占净额10%以上需股东会审议[22] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[24] - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告[25] - 二分之一以上独立董事同意可聘注会对募资使用出具鉴证报告[26]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人近36个月内无相关处罚及谴责批评记录[8] - 过往任职有特定情况未满12个月不得再被提名[8] - 原则上最多在三家境内公司兼任[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 履职规定 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[12] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 会议相关 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集和主持[20] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[24] - 公司应健全与中小股东沟通机制[22] - 公司应为独立董事提供工作条件和支持[26] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 五种情形下应向上海证券交易所报告[28] - 制度经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[31]