董事会会议召开情况 - 第七届董事会第三次会议于2025年8月21日在江苏省无锡市锡山区新日大厦会议室召开，采用现场结合通讯表决方式 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件等方式发出，应参会董事9人全部实际出席，由董事长张崇舜主持 [1] - 公司监事及高级管理人员列席会议，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》，确认报告编制符合法律法规且真实反映公司经营状况 [2] - 半年度报告已经审计委员会审议通过，具体内容可查阅上海证券交易所网站 [2] - 公司计提资产减值准备6,985,704.19元，基于谨慎性原则对可收回金额低于账面价值的资产进行减值测试 [3] 利润分配方案 - 董事会通过2025年半年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 该利润分配方案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站公告 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案，原有职权由董事会审计委员会行使，同时废止监事会相关制度 [3] - 根据《公司法》等规定增设职工董事，并对《公司章程》部分条款进行相应修订 [3] - 该议案需提交股东会审议，具体修订内容详见上海证券交易所网站公告 [3][4] 内部治理制度修订 - 董事会逐项审议通过制定及修订多项公司治理制度，包括董事会薪酬与考核委员会工作细则等9项制度 [5] - 其中1-3项子议案需提交股东会审议，所有制度详情可查阅上海证券交易所网站 [5] - 修订涉及内幕信息知情人管理、防止大股东资金占用、董监高持股变动管理等关键制度 [5] 临时股东会安排 - 董事会同意召开2025年第三次临时股东会，授权董事会秘书王晨阳全权负责会议筹备事宜 [5] - 股东会召开具体安排详见上海证券交易所网站相关公告 [5]

财务表现 - 营业收入21.85亿元 同比增长27.73% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6080.18万元 同比增长21.73% [1] - 扣除非经常性损益的净利润4772.5万元 同比增长53.54% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.26元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [1]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由为专业会计人士的独立董事委员担任[4] 审计委员会职责 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 监督指导内部审计机构每半年检查公司重大事件及资金往来情况[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[12] - 督促存在内控重大缺陷等问题公司做好后续整改与内部追责等工作[13] - 有权检查公司财务，监督董事、高管执行职务行为[13] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开提议后十日内书面反馈[14] - 同意后五日内发出通知，提议后两个月内召开[14][15] 股东请求诉讼 - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求诉讼[16] - 委员会、董事会收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[16] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可提议召开临时会议[18] - 会议召开前七天通知全体委员，可豁免[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限不少于十年[21] 细则实行 - 本细则自董事会决议通过之日起实行[23]

董事会秘书任职规定 - 董事会秘书对公司和董事会负责，是指定联络人[2] - 存在特定情形不得担任董事会秘书[4][5] 聘任与解聘 - 应在规定时间内聘任董事会秘书[13] - 聘任、解聘等需公告、说明原因[13][14][15] 履职要求 - 保证秘书参加后续培训，指派人员联系事务[15][16] 考核与责任 - 董事会决定报酬奖惩，秘书违法担责[18] 细则相关 - 细则经审议生效，由董事会解释[20][21]

公司基本信息 - 公司于2017年3月31日核准首次发行5100万股，4月27日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为2.3014379亿元[5] - 公司发起人张崇舜、赵学忠、陈玉英持股比例分别为70%、15%、15%[12] - 公司设立时发行股份3000万股，面额股每股1元[12] - 公司已发行股份总数为2.3014379亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 不同情形下公司收购股份的注销或转让时间及比例规定[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%等转让限制[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[27] - 公司股东滥用权利的赔偿及连带责任规定[29] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] 担保相关规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下担保须经股东会审议[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种情形下公司需召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出提案及相关时间规定[45] - 股东会网络投票时间规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[47] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[55] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[55] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事、独立董事候选人[59] - 每位当选董事的最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[61] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 董事长等特定主体可提议召开临时董事会会议及相关时间规定[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[99] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司不同阶段现金分红比例规定[102] - 重大资金支出安排的定义[103] - 公司董事会、股东会审议利润分配方案的表决通过条件[105] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用或解聘的决策流程[110] - 公司通知方式及公告披露指定媒体[113][115] - 公司合并、减少注册资本等事项的通知及公告规定[116][118] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122]

人员信息申报 - 新任董高需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份转让限制 - 上市1年内董高所持股份不得转让[6] - 董高离职半年内不得转让所持股份[6] - 任职期间每年转让股份不得超总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [8] 减持规定 - 减持计划需在首次卖出前十五个交易日报告披露[9] - 减持完毕或未实施需在二个交易日内报告公告[9] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[11] 管理责任与义务 - 董高监持股及变动比例达规定应报告披露[12] - 董事长是董高监持股及变动管理第一责任人[12] - 董事会秘书负责管理董高监身份及持股数据等[12] - 发现董高监违法违规应向证监会和交易所报告[12] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程规定执行[14] - 规定不一致时按国家后续规定执行并修改[14] - 制度由董事会制订、修订，通过后生效并负责解释[15]

报告编制与披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内编年度报告，前6个月结束后2个月内编中期报告，第一、三季度结束后1个月内编季度报告[6] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需及时披露财务数据[7] - 预计不能按期披露需报告并公告原因、方案和延期期限[7] 重大事件披露 - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露起因、状态和影响[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形应及时披露[8] - 变更公司名称等信息应立即披露[9] 临时报告披露 - 临时报告涉及重大事件，在董事会决议、签署协议、高管知悉时及时披露[10] - 重大事项难以保密等情形应及时披露现状和风险因素[10] - 无法按时披露重大事项详细情况可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露合规公告[10] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[10] 报告审议与审核 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[15] - 临时报告相关信息经评估、审核、审批后提交上交所审核并披露[15][16] 信息管理与通报 - 公司应报告、通报收到的监管部门文件[16][17] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送董事会秘书办公室登记备案[17][18] - 公司和信息披露义务人可因涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20][21] 豁免与暂缓披露 - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[22] - 涉及国家秘密、商业秘密的定期报告和临时报告可采用特定方式豁免披露[25] - 暂缓披露临时报告在原因消除后及时披露并说明相关情况，相关信息登记入档保存不少于十年[22][26][27] 责任人与保存期限 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[26] - 董事会秘书应向持股5%以上股东通报信息披露制度内容[27] 其他规定 - 公司董事等应配合董事会秘书信息披露工作[28] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[29] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[31] - 公司应于每季度结束后三日内问询控股股东、实际控制人重大信息[32] - 控股股东、实际控制人应书面答复公司问询，超期未答视为不存在相关信息[33][34] - 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人答复意见涉及信息披露的应履行披露义务，材料保存期限不得少于十年[34] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[28][34] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[36] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[37] - 公司董事会应与内幕信息知情者签署保密协议[37] - 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免投资者关系活动[44] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[44] - 投资者关系活动前应确定可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[45] - 特定对象现场参观实行预约制度并安排陪同记录[45] - 投资者关系活动前应要求来访投资者签署承诺书[45] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[47] - 公司审计室对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督[48]

投资者关系管理制度 - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[2][3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 主要职责有拟定制度、组织活动等[5][9] 管理工作开展 - 交流内容以已公开披露信息为主[6] - 通过官网、新媒体、电话等多渠道开展[7] 管理工作负责人及职责 - 董事会秘书为管理负责人，董事会办公室是职能部门[9] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质[10] - 董事会办公室日常工作包括分析研究等[10] 各部门义务 - 各部门、分公司、子公司有义务协助实施管理工作[11] 会议要求 - 应在年度报告披露后十个工作日内举行说明会[13] - 至少提前两个交易日发布通知，会议不少于两小时[14] - 说明会原则上应安排在非交易时段召开[14] 人员要求 - 参与说明会人员应包括董事长等[14] 调研要求 - 接受调研要求调研方出具资料并签署承诺书[16] - 形成书面调研记录，人员签字确认，有条件可录音录像[17] 平台管理 - 指派专人查看上证e互动平台并回复[20] - 通过平台发布信息应谨慎客观[20] - 不得通过平台披露未公开重大信息[21] 档案管理 - 投资者关系管理档案由董事会办公室存档十年[24] 特殊股东要求 - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人需关注相关信息[25] 制度执行与解释 - 未尽事宜或与规定不一致按法律规定执行[28] - 制度由董事会制定、解释，经审议批准后生效[28]

关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元需特定程序审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占近一期经审计净资产绝对值超0.5%需特定程序审议[12] - 与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值超5%应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 担保规定 - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联人担保，对方需提供反担保[12] 免履行义务交易 - 单方面获利益且无对价无义务的交易可免履行相关义务[10] - 关联人提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易可免履行相关义务[10] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券（提前确定发行对象含关联人除外）的交易可免履行相关义务[10] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券的交易可免履行相关义务[10] 其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 需董事会审议的关联交易，应事先经全体独立董事过半数同意[21] - 股东会审议关联交易时应单独计票中小投资者表决[24] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[20] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[21] - 制度中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”不含本数[23] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以上述规定为准[23] - 制度解释权、修改权归公司董事会[23] - 制度经公司股东会审议通过后生效并实施[23]

江苏新日电动车股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 1.总则 第 1 条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏新日电动车股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本细则。 第 2 条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第 3 条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 2.人员组成 第 4 条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第 5 条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 6 条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生 ...