股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，2025年4月28日第六届董事会第十七次会议审议通过召开议案[1] - 会议通知于2025年4月30日通过上海证券交易所信息披露网站公告，载明时间、地点、审议事项等关键信息[1] - 现场会议于2025年5月20日14:00在上海市长宁区临虹路召开，与通知一致，董事长郑安政主持[1] - 网络投票时间为2025年5月20日，通过交易系统（9:15-11:30，13:00-15:00）和互联网平台（9:15-15:00）同步进行[1] 出席会议情况 - 现场及网络出席股东共55名，代表有表决权股份160,049,533股，占总股本41.5555%[2] - 现场会议出席股东2名，代表股份159,595,153股，网络投票股东53名，代表股份454,380股[2] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师列席会议，出席人员资格经核查合法有效[2] 议案表决结果 - 12项议案均获通过，其中议案6同意票占比99.9817%（160,020,213股），反对28,420股，弃权900股[2] - 中小投资者对议案6表决结果为：同意92.7989%（421,660股），反对7.0029%（31,820股），弃权0.1982%（900股）[2] - 议案7同意票占比99.9483%（159,966,813股），中小投资者支持率81.7949%（371,660股）[2] - 议案8-12同意票均超99.9%，弃权票最高占比0.0069%（10,900股）[2][3][4] 法律程序合规性 - 召集人资格、会议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》[1][2] - 表决程序包含现场记名投票与网络投票双重机制，计票监票流程规范[2] - 律师确认表决结果合法有效，无议程修改或新提案增加情形[2][4]

回购注销计划审批与执行 - 公司于2024年11月22日通过董事会和监事会决议，并于12月9日经临时股东大会批准注销第一期员工持股计划剩余股份4,118,000股 [1] - 回购注销涉及注册资本变更，总股本将从399,212,160股减至395,094,160股，对应注册资本减少4,118,000元 [4][5] - 回购价格分为两档：4,018,000股按2.82元/股回购，剩余100,000股按3.32元/股回购，总资金支出11,662,760元 [4][6] 员工持股计划历史追溯 - 公司2019年2月启动股份回购计划，截至2020年2月5日累计回购6,730,060股（占总股本1.6749%），均价11.85元/股 [2] - 第一期员工持股计划于2023年1月经董事会和股东大会审议通过，并于2023年2月完成股票非交易过户 [2] - 2024年5月首个解锁期条件达成，但8月经董事会决议终止剩余批次（第二、三批次） [3] 股本结构变动影响 - 注销后公司股权结构不变，有限售条件与无限售条件股份比例维持原状 [6] - 控股股东和实际控制人不会发生变化，股权分布仍符合上市条件 [7] - 公司已履行债权人通知程序，截至公告日未收到债务清偿或担保要求 [7]

股份回购与注销 - 截至2020年2月5日回购6,730,060股，占总股本1.6749%，支付79,803,144.78元[4] - 拟回购并注销4,118,000股，资金11,662,760元[4][9] - 注销后总股本和注册资本变更为395,094,160元[8] 会议与计划 - 2024年11月22日、12月9日开会审议注销及变更议案[3][7] - 2019年2月通过回购方案并披露报告书[3] - 2023年1月通过员工持股计划草案，2月完成过户[5] - 2024年5月通过解锁条件达成议案[5] - 2024年8月通过终止剩余批次议案[6]

上海市锦天城律师事务所 关于安正时尚集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安正时尚集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称"《证券法》"） 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）和中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文 件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受安正时尚集团股 份有限公司（以下简称"安正时尚"或"公司"）的委托，指派律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"或"本次会议"）。 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大 会所审议的议案、议案所 ...

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-023 安正时尚集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二)股东大会召开的地点：上海市长宁区临虹路 168 弄 7 号楼安正时尚 6 楼会议 室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 55 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 160,049,533 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 41.5555 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长郑安政主持，大会采用现场 投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中：出席本次股东大 ...

业绩总结 - 2024年度营收约20.34亿元，同比减6.23%[3][7] - 2024年度净利润约 - 1.24亿元，同比减365.03%[3][7] - 2024年度基本每股收益 - 0.32元/股[3][7] - 2025年Q1营收约5.75亿元，同比增12.89%[3][8] - 2025年Q1净利润约0.23亿元[3][8] - 2025年Q1基本每股收益0.06元/股[3][8] 其他 - 2025年5月15 - 16日公司股票涨幅偏离值累计超20%[3][4][7] - 截至2025年5月15日，公司市盈率29.40倍，高于行业[7] - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大信息[6] - 公司及控股股东、实控人无应披露未披露重大事项[3][6][9]

关于《安正时尚集团股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回函 安正时尚集团股份有限公司： （本页无正文，为《关于<安正时尚集团股份有限公司股票交易异常波动问 询函>的回函》之签字页） 控股股东、实际控制人： 2025 年 5 月 16 日 一、截至目前，本人不存在涉及贵公司的应披露而未披露的重大信息； 二、截至目前，本人不存在处于筹划阶段的涉及贵公司的重大事项，包括但 不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权 激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项； 三、在本次股票交易异常波动期间，本人不存在买卖贵公司股票的情形。 特此函复。 （本页以下无正文） 贵公司发出的《安正时尚集团股份有限公司股票交易异常波动问询函》已收 悉，经认真自查核实，现将有关问题回复如下： ...

财务资助 - 公司向圆方香港提供不超500万美元借款，年化利率8%，期限至2025年8月31日[3] - 借款用于支付供应商货款或经安诺书面同意的其他用途[14] - 本次资助无需提交董事会和股东大会审议[17] 股权结构 - 公司合计持有礼尚信息93.05%股权，创物儿童通过安正儿童持有6.95%[8] 圆方香港情况 - 2025年3月末资产总额8001.09万元，负债7798.08万元，净资产203.01万元，资产负债率97.46%[10] - 2025年1 - 3月营收2730.21万元，净利润126.33万元[10] 整体财务资助情况 - 本次资助后公司资助总额不超3601.45万元，占最近一期经审计净资产比例1.93%[19] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位资助总额为0元，无逾期未收回资助[19]

股东大会安排 - 股东大会设大会秘书处负责组织工作和处理相关事宜 [1] - 股东需准时签到确认参会资格 未登记或未签到者不参与表决和发言 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 每股份享一票表决权 [2] - 现场会议时间定于2025年5月20日14:00 网络投票同步进行 [2] - 会议地点为上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室 [4] 会议议程 - 议程包括审议12项议案 涵盖年度报告 董事会工作报告 监事会工作报告等 [3] - 议案表决前安排股东提问环节 提问需围绕议案且限时3分钟 [2] - 投票流程包括现场投票 计票监票 合并网络投票数据后公布结果 [5] 财务与利润分配 - 2024年母公司净利润亏损112 718 642 56元 但可供分配利润为589 603 651 71元 [7] - 拟每10股派发现金红利1 00元 预计派发总额38 926 416 00元 [8] - 回购专用账户9 948 000股不参与分配 现金分红与回购金额合计49 127 592 80元 [8] 融资与理财计划 - 2025年拟申请不超过12亿元金融机构融资授信 用于经营活动流动资金需求 [9] - 授权董事长调整授信品种及额度 有效期至下年度股东大会审议通过日 [9] - 拟使用最高8亿元闲置自有资金购买理财产品 期限12个月 可循环使用 [10] - 理财产品选择标准为风险可控 流动性高 由金融机构发行 [11] 公司治理与薪酬 - 2024年度董事 监事薪酬方案参考同行业水平 实行年薪制与绩效考核 [12] - 独立董事采用固定津贴方式 具体金额见年度报告公司治理章节 [12] - 2024年度财务决算报告已编制完成 并于2025年4月30日披露 [13]

业绩数据 - 2024年度母公司实现净利润 - 112,718,642.56元[21] - 年初未分配利润747,087,672.89元，可供分配利润为589,603,651.71元[21] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元，预计派发现金红利38,926,416.00元[22] - 本年度已实施股份回购金额10,201,176.80元，现金分红和回购金额合计49,127,592.80元[22] 资金安排 - 公司及子公司拟申请不超过120,000万元的融资授信[25] - 拟以最高不超过80,000万元闲置自有资金购买理财产品[26][29] 时间信息 - 现场会议2025年5月20日14:00开始，网络投票同日[7] - 2024年年度报告等多份报告于2025年4月30日披露[11][13][15][16][18][20] 股份情况 - 截至2025年4月28日，回购专用账户持有9,948,000股不参与利润分配[21] 薪酬政策 - 2025年公司董事、监事薪酬政策依法规和自身情况订立[37][39]