公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置并将监事会职权转由董事会审计委员会行使[2] - 相关制度包括《监事会议事规则》将同步废止[2] - 公司章程部分条款将相应修订[2] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告及摘要经监事会审议通过[1] - 报告符合法律法规及公司章程规定[1] - 财务信息真实反映公司上半年经营状况[1] 审计机构续聘 - 续聘2025年度外部审计机构的议案获监事会通过[1] - 该议案尚需提交股东大会审议[1] 股票期权激励计划调整 - 2024年三期股票期权激励计划第一个行权期条件均未成就[2][3][4] - 对应三期计划的部分期权将予以注销[2][3][4] - 三期激励计划的行权价格均进行调整[3][4] 会议程序合规性 - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件及电话方式发出[1] - 现场结合通讯方式召开会议[1] - 3名监事全部出席且议案均获全票通过[1][2][3][4]

公司治理与股权激励调整 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年第三期股票期权激励计划草案对行权价格调整事项进行核查并发表意见 [1][2] - 公司2024年年度股东大会于2025年5月20日审议通过2024年度利润分配预案 2025年6月26日披露权益分派实施公告 [2] - 权益分派方案为以股权登记日总股本为基数（不含回购专用账户股份）每10股派发现金红利1.00元（含税）不送红股不转增股本 登记日为2025年7月1日 除权除息日为2025年7月2日 [2] 行权价格调整计算 - 根据激励计划规定及2024年第三次临时股东大会授权 公司对股票期权行权价格进行调整 [3] - 调整后行权价格P＝P0－V 其中P0为原行权价格4.49元/股 V为每股派息金额0.10元 计算结果为4.39元/股 [3] 监事会决议与影响 - 监事会同意调整激励计划行权价格 认为该调整符合激励计划规定且不影响计划继续实施 [3] - 监事会认定此次调整不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

股票期权激励计划行权情况 - 2024年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到公司层面业绩考核目标 [2] - 第一个行权期激励对象对应考核年度可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 激励对象变动情况 - 11名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格 [2] - 取消上述离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] 股票期权注销详情 - 本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计375.50万份 [3] - 注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 [3] - 注销事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 不影响激励计划继续实施 [3]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月27日在上海以现场结合通讯方式召开 全体6名董事出席并参与表决 [1] - 会议召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 决议合法有效 [1] - 所有议案均获全票通过 无反对或弃权票 [1][2][3][4] 定期报告与审计机构安排 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 [1] - 续聘2025年度外部审计机构的议案通过 需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止监事会议事规则等制度 并修订公司章程 [2] - 该调整需经股东大会审议通过后实施 [2] 股票期权激励计划调整 - 2024年第一、二、三期股票期权激励计划首个行权期条件均未达成 [2][3] - 对应部分期权将予以注销 [2][3] - 同步调整三期激励计划的行权价格 调整方案获董事会通过 [3][4] 制度修订与股东大会安排 - 制定及修订公司相关制度的议案通过 部分制度需股东大会审议 [2] - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [4]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议召开时间为2025年9月16日14点00分 [2] - 会议地点为上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室 [1] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年9月11日 [5] - 登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关指引执行 [3] 议案审议与投票规则 - 本次会议审议非累积投票议案 [2] - 同一股东多个账户表决意见以第一次投票结果为准 [4][5] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [5] 会议登记方式 - 登记截止时间为2025年9月15日15:00前 [6] - 支持传真或信函方式登记 [6] - 法人股东需提供营业执照及授权委托书 [6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2024年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 均由公司注销 [2] 激励对象变动及期权注销 - 3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 取消其资格并注销已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计589.50万份 [3] - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布不符合上市条件 [3]

核心观点 - 公司制定防止控股股东及其他关联方资金占用的管理制度，明确资金占用形式、防范原则、责任措施及违规处罚机制，以维护财务独立性和资金安全 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商品或劳务对价的资金提供 [2] 控股股东与实际控制人认定 - 控股股东指持股50%以上或表决权具有重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [2] 防范原则 - 控股股东及关联方需保证公司财务独立，严格限制占用资金 [2] - 禁止以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易票据等方式占用资金 [2] 管理措施 - 关联交易需按监管规定执行，担保事项需经股东会审议且关联股东回避表决 [3] - 财经管理部和内部审计部门定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 董事长为资金占用防范第一责任人，董事会及总裁按权限审批关联交易 [4] - 董事及高管需及时报告资金占用行为并督促信息披露 [4] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估定价 [5] - 以资抵债需经中介机构评估、独立董事发表意见、股东会审议批准 [5] 责任追究 - 违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人追究责任 [5] - 董事或高管纵容资金占用的，董事会可给予处分或启动罢免程序 [6] - 董事会需采取诉讼、财产保全等措施减少损失 [6] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定、解释，经董事会审议后生效 [7]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 股票期权注销情况 - 注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计520.00万份 包含因业绩考核未达标部分及1名离职激励对象部分 [2][3] - 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 其已获授但尚未行权的股票期权被注销 [2] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 [3] 监事会意见 - 监事会同意取消离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 监事会同意公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项 [3] - 上述事项不会影响公司激励计划的继续实施 不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任会计师事务所名称为容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 由原华普天健会计师事务所更名而来 初始成立于1988年 2013年改制为特殊普通合伙企业 是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一 [1] - 截至2024年底 容诚会计师事务所共有合伙人196人 共有注册会计师1549人 其中781人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为251,025.80万元 其中审计业务收入234,862.94万元 证券期货业务收入123,764.58万元 [2] 业务规模与行业分布 - 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务 审计收费总额62,047.52万元 [2] - 客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业 [2] - 对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为383家 [2] 风险承担能力与执业记录 - 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元 [2] - 近三年在执业中受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次 [3] - 涉及乐视网证券虚假陈述责任纠纷案 判决华普天健咨询和容诚特普共同就2011年3月乐视网承担连带赔偿责任 目前本案尚在二审诉讼程序中 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人/签字注册会计师陈勇2005年成为中国注册会计师 拥有多年证券服务业务工作经验 2021年开始为公司提供审计服务 [3] - 签字注册会计师袁慧馨2013年成为中国注册会计师 2019年开始在容诚会计师事务所执业 2021年开始为公司提供审计服务 [3] - 签字注册会计师徐敏2021年成为中国注册会计师 2021年开始在容诚会计师事务所执业 同年开始为公司提供审计服务 [3] - 项目质量控制复核人张立贺2000年成为中国注册会计师 2019年开始在容诚会计师事务所执业 2022年开始为公司提供审计服务 [4] - 项目团队成员近三年内均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分 [4] 审计费用与聘任程序 - 公司2024年度支付容诚会计师事务所审计报酬106万元 其中财务报表审计服务报酬86万元 内部控制审计服务报酬20万元 [4] - 2025年度审计费用将根据审计工作量及市场价格水平协商确定 [4] - 董事会审计委员会一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力 同意续聘 [4] - 第六届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘议案 [5] - 本次续聘尚需提交公司股东大会审议 自股东大会审议通过之日起生效 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 提名委员会与薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬考核委员会 [1] - 同步废止《监事会议事规则》及《提名委员会工作制度》 [1][2] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本由人民币399,212,160元变更为389,034,500元 [2][3] - 总股本由399,212,160股减至389,034,500股 因注销回购股份及员工持股计划剩余股份共10,177,660股 [2][3] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 并新增法定代表人责任追偿条款 [4] - 明确股东可查阅会计凭证及会计账簿 强化中小股东权利保障 [11] - 新增股东会/董事会决议不成立的具体情形认定标准 [14] 股份管理机制优化 - 限制公司为他人取得股份提供财务资助 总额不得超过已发行股本10% [8] - 规范股份回购方式 明确需通过集中交易或监管认可方式实施 [9][10] - 调整董事、高管持股变动管理规则 要求申报持股情况及转让比例限制 [10] 股东会职权与程序调整 - 删除股东大会"审议批准监事会报告"职权 同步调整特别决议事项范围 [21][42] - 降低股东临时提案门槛 由单独或合计持股3%调整为1% [28] - 明确股东会授权原则 除发行公司债券外不得授权董事会行使职权 [21] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人维护公司控制权稳定的义务 [18] - 禁止控股股东占用资金、要求违规担保及利用未公开信息谋利 [19] - 明确控股股东指示董事、高管损害公司利益时需承担连带责任 [19]