法律意见书 青海树人律师事务所 关于正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 青海树人律师事务所 关于正平路桥建设股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见书 青海树人律师事务所 地址：西宁市城西区五四西路61号新华联国际中心一号楼 (7层) 电话:0971-6111958 邮编:810000 > 青海树人律师事务所 树律意见字【2024】第 67 号 致:正平路桥建设股份有限公司 引 言 正平路桥建设股份有限公司(以下简称"正平股份"或"公司")2023年年 度股东大会会议(以下简称"本次会议")于2024年6月24日上午9:30在青海 省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室召开,青海树人律师事务所 (以下简 称"本所")接受公司委托,指派高海霞、董文楠律师出席本次会议,并就本次 会议的相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书,本所律师依照《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》）等法律、法 规和规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》(以下简称"《 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-038 正平路桥建设股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 208,661,315 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 29.8248 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长彭有宏主持。大会采取现场与网络投票 相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司 章程》等有关规定，所作决议合法有效。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点：青海省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室 (三) 出席会议 ...

会 证券代码：603843 证券简称：正平股份 正平路桥建设股份有限公司 2023 年年度股东大会 议 资 料 二○二四年六月 1 证券代码：603843 证券简称：正平股份 正平股份 2023 年年度股东大会会议资料目录 议案八：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告； 议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案； 议案十：关于修订《公司章程》的议案； 议案十五：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议 案。 正平路桥建设股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提 高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥 建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会 议须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。 三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。 2 一、正平股份 2023 年年度股东大会会议须知 二、正平股份 2023 年年度股东大会会议议程 三、正平 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-037 正平路桥建设股份有限公司 关于参加青海辖区上市公司网上投资者集体接待日暨 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●会议召开时间：2024 年 6 月 19 日（周三）14:30-17:00 ●网络平台地址：全景网"全景路演"（网址：https://rs.p5w.net/） ●会议召开方式：网络方式 一、说明会类型 为加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平，正平路桥 建设股份有限公司（以下简称"公司"）将参加由中国证券监督管理委员会青海 监管局、青海证券业协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"青海辖区上市 公司网上投资者集体接待日暨 2023 年度业绩说明会"活动。 届时，公司董事长及相关高管人员将通过互动平台与投资者进行网络沟通和 交流，欢迎广大投资者踊跃参加。 投资者可通过互联网直接登陆网址 https://rs.p5w.net/，在线参与本次活 动。 五、联系人及咨询办法 1、 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-034 正平路桥建设股份有限公司 第五届董事会第五次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次（临 时）会议通知于 2024 年 5 月 28 日以邮件方式向各位董事发出，会议采用现场结 合通讯方式于 2024 年 6 月 3 日在西宁召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人，董 事李建莉、占小平以通讯方式参加。会议由董事长彭有宏主持。本次会议符合《公 司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式通过以下议案： （一）审议通过《关于成立安徽分公司的议案》 根据公司经营发展的需要，为积极开拓安徽省的基础设施建设市场，公司决 定成立安徽分公司，安徽分公司的名称、经营范围等事项以市场监督管理部门核 准为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意公司成立安 徽分公司，并 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-036 正平路桥建设股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 ●会议召开时间：2024 年 6 月 7 日（周五）15:30-16:30 ●网络平台地址：东方财富路演（网址：https://roadshow.eastmoney.com/） ●会议召开方式：网络方式 ●投资者可在说明会召开日前，提前将需要了解的情况和有关问题通过电子 邮件发送至公司董事会办公室邮箱 zplqzqb@126.com。公司将在本次业绩说明会 上对投资者普遍关注的问题进行交流。 一、说明会类型 正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 30 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《2023 年年 度报告》等相关公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 四、投资者参加方式 为了便于广大投资者更全面深入了解公司 2023 年度生产经营、发展情况及 未来规划等，公司决定通过网络互动的 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月24日9点30分召开[3] - 会议地点在青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年6月24日[6] - 交易系统投票平台投票时间为6月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为6月24日9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 议案相关内容于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体[12] - 特别决议议案为第9、10项[12] - 对中小投资者单独计票的议案为第7、9、10项[12] 时间信息 - 股权登记日为2024年6月17日[15] - 会议登记时间为2024年6月21日8:30 - 12:00、14:30 - 18:00[18]

正平路桥建设股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况 专项核查意见 希会其字(2024)0224 号 I 录 一、专项核查意见 …………………………………(1-2) 二、 营 业 收 入 扣 除 情 况 表 … … … … … … … … … … ( 3 ) . 三、证书复印件 (一) 注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas (Special General Partnership) 希会其字(2024)0224 号 2023 年度营业收入扣除情况 专项核查意见 正平路桥建设股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了正平路桥建设股份有限公司(以下简称"贵公司")2023 年度财务报表的基础上,对后附的贵公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第2号一业务办理》的相关规定编制的的《2023年度营业收入扣除情况表》(以 下简称"扣除表")进行了专项核查。 如实编制和对外披露扣除表,并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理 层的责任,我们的责任是在实施核查工作的基础上对扣除表发表核查意见。 我们按照中国 ...

正平路桥建设股份有限公司 关于副总裁辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副 总裁马健提交的书面辞职报告，马健因个人身体原因申请辞去副总裁职务，并申 请辞去在公司及子公司担任的其他职务，辞职后马健将不在公司担任任何职务。 证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-033 正平路桥建设股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 1 根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，马健的辞职报告自送达公司 董事会之日生效。马健的辞职不会对公司的正常生产经营工作造成影响。 特此公告。 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年度归属上市公司股东的净利润为-5.3160095389亿元[4] - 报告期末公司合并报表累计未分配利润为-1.8492412446亿元[4] - 公司2023年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议[4] - 2023年营业收入19.06亿元，较上年同期下降14.25%，因在手订单减少、新中标项目未形成较大产值及部分项目施工进度不及预期[14][15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -5.32亿元，主要因施工业务收入及毛利额减少、费用相当、项目计量签认和工程款支付进度滞后致计提减值准备[14][16] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -2.97亿元，较上年同期下降205.81%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为9.73亿元，较上年末下降38.04%[14] - 2023年末总资产为82.28亿元，较上年末下降7.36%[14] - 2023年基本每股收益为 -0.76元/股，较上年同期下降145.16%[15] - 2023年稀释每股收益为 -0.76元/股，较上年同期下降145.16%[15] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 -0.74元/股，较上年同期下降131.25%[15] - 2023年加权平均净资产收益率为 -41.13%，较上年减少28.94个百分点[15] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -39.93%，较上年减少27.30个百分点[15] - 2023年各季度营业收入分别为2.84亿元、3.58亿元、5.27亿元、7.37亿元[17] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 3185.65万元、 - 5264.44万元、 - 3370.85万元、 - 4.13亿元[17] - 2023年各季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 - 3582.71万元、 - 5147.20万元、 - 2796.39万元、 - 4.01亿元[17] - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1.40亿元、 - 4.20亿元、1.65亿元、0.98亿元[18] - 2023年非流动性资产处置损益为 - 1063.07万元，2022年为22.88万元[18] - 2023年计入当期损益的政府补助为457.20万元，2022年为895.57万元，2021年为657.46万元[18] - 2023年金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为256.45万元，2022年为24.46万元[18] - 2023年债务重组损益为 - 1461.18万元，2022年为 - 121.51万元，2021年为83.50万元[19] - 2023年其他营业外收入和支出为 - 8.27万元，2022年为 - 156.68万元，2021年为 - 362.56万元[19] - 2023年非经常性损益合计为 - 1545.67万元，2022年为773.78万元，2021年为527.24万元[19] - 公司本期营业收入190,569.74万元，较上年同期下降14.25%，主要因部分在建项目进度不及预期等[28][29][31] - 归属于上市公司股东的净利润为 -53,160.10万元，较上年同期减少148.92%，因营收下降及减值准备增加[28][30] - 本期末资产总额822,789.31万元，较上年期末减少7.36%；归属于上市公司股东的净资产97,313.71万元，较上年期末减少38.04%[28] - 营业成本187,434.53万元，较上年减少15,068.66万元，减幅7.44%，因部分在建项目进度及新中标项目产值情况[28][29][31] - 销售费用8,386,753.67元，较上年增加199.12万元，增幅31.13%，因营销费用增加[29] - 管理费用145,624,667.47元，较上年增加1,426.00万元，增幅10.86%，因中通道项目停工人员工资计入[29] - 财务费用148,811,974.42元，较上年增加1,948.25万元，增幅15.06%，因借款加权平均占用额增加[29] - 研发费用4,794,079.20元，较上年减少446.70万元，减幅48.23%，因研发支出减少[29] - 经营活动现金流量净额 -296,792,997.60元，较上期减少57,729.28万元，降幅205.81%，因支付其他经营现金增加[29] - 建筑业营业收入比上年下降15.16%，制造业下降27.67%，服务业上升31.22%，其他上升161.8%；省内营业收入下降19.73%，省外下降12.57%[32] - 前五名客户销售额68811.33万元，占年度销售总额36.79%；前五名供应商采购额23122.67万元，占年度采购总额15.04%[33][34] - 本期销售费用838.68万元，较上年增加199.63万元；管理费用14562.47万元，较上年增加1426.01万元；财务费用14881.20万元，较上年增加1948.25万元[35] - 本期费用化研发投入4794079.20元，资本化研发投入2247126.83元，研发投入合计7041206.03元，研发投入总额占营业收入比例0.37%，资本化比重31.91%[36][37] - 经营活动现金流量净额较上年减少57729.28万元，降幅205.81%；投资活动增加37316.31万元，增幅60.98%；筹资活动增加33930.66万元，增幅2842.40%[37] - 货币资金期末40295.42万元，较上期减少40.14%；应收票据289.6万元，较上期增加1348.00%[39][40] - 预付款项期末4477.97万元，较上期减少50.55%；其他应收款34843.74万元，较上期增加18.44%[41][42] - 存货期末3414.39万元，较上期减少54.56%；在建工程27247.38万元，较上期增加98.46%[42][43] - 无形资产期末128737.38万元，较上期增加305.56%；开发支出224.71万元，较上期减少55.32%[45] - 租赁负债从0减少至23.12，降幅100%[50] - 截至报告期末，受限资产合计23.2047697607亿元，包括货币资金3.1039959715亿元、固定资产3.7875274409亿元等[50] - 2023年度归属上市公司股东的净利润为 -5.3643060613亿元，合并报表累计未分配利润为 -1.8978845496亿元[144] - 公司2023年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交股东大会审议[144] - 2023年度公司合并营业收入190569.74万元，其中工程施工业务收入176314.80万元，占收入比重的92.52%[194] - 截止2023年12月31日公司应收账款账面余额170663.58万元，坏账准备35569.29万元、账面价值135094.29万元[195] - 截止2023年12月31日公司其他应收款账面余额40759.68万元，坏账准备5915.94万元、账面价值34843.74万元[195] 各条业务线数据关键指标变化 - 电力建设板块完成中电工程陕西延安交口镇15千瓦风电项目、黄龙石堡镇20万千瓦平价上网光伏发电复合项目施工任务[21] - 有色金属矿业开发领域取得环评批复等多项批复，完成M3磁异常区物探和重力工作[21] - 文旅产业中龙南平安驿10月21日开园，海东平安驿全年游客量大幅增长，平安驿逗街成信阳市十佳网红打卡地，平安驛品销售和门店收入增长[21] - 基础设施建设领域多项工程完成既定目标，但大项目中标率下降，产品制造板块订单下滑[21] - 公司主要业务包括基础设施建设、文旅+产业综合开发、有色金属矿业三大板块[24] - 基础设施建设业务涵盖路桥、建筑、水利、电力工程及工程设施制造，拥有多项资质[24][25] - 文旅+产业综合开发业务在多地参与投资文旅项目，部分已开放运营，部分正在实施[25] - 有色金属矿业开发业务中生光矿业拥有青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1和M3磁异常区详查探矿权[25] - M1磁异常区经评审确定资源量铜矿石约556万吨、铁矿石约636万吨、锌矿石约120万吨[25] - 2023年公司积极应对不利因素，推进转型升级，部署基础设施建设主业向新能源建设领域转型[26] 公司荣誉与资质 - 公司主研主编3项青海省地方标准、参编1项西藏自治区地方标准获批发布，还取得1件发明专利、3件实用新型专利[21] - 公司连续20年进入青海企业50强，公司及所属2家公司被评为A级纳税信用等级[21] - 贵州水利被评为2023年度水利建设市场主体信用评价AAA企业，隆地电力被评为2023年度纳税信用AAA企业[21] - 平安驛·河湟民俗文化体验地入选第四批青海省民族团结进步教育基地等，平安驿逗街被评为河南省省级休闲街区[21] - 公司先后有20余项工程被评为国家级和省级优质工程[26] - 公司先后4次被交通部评为公路施工AA级信用等级[26] - 公司入选中国建筑业成长性企业200强[26] - 公司连续20年入选青海企业50强[26] - 公司拥有1个国家级、3个省级科研平台，4家子公司为高新技术企业，累计获科技创新成果等176项[27] 项目进展情况 - 报告期内竣工验收项目140个，总金额9.818037亿元，均在境内[51] - 报告期内在建项目81个，总金额128.016614亿元，均在境内[51] - G314线胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程JX - 2标本期确认收入1.809921亿元，完工进度95%[52] - 报告期内累计新签项目数量142个，金额22.1607亿元[58] - 报告期末在手订单总金额59.577240亿元，其中已签订合同但未开工项目金额8.307638亿元，在建项目未完工部分金额51.269602亿元[59] 公司投资与设立情况 - 2023年3月，公司全资孙公司金丰建设参与设立陕西正和基石，认缴3000万元，占比30%[61] - 2023年5月，公司控股子公司贵州水利实业设立贵州淏鸿鑫业商贸，认缴700万元，占比70%[61] - 2023年8月，公司全资子公司正平投资参与设立陕西基金合伙，认缴1000万元[61] - 2023年12月，公司全资子公司正平建设集团设立正平新源储能，认缴1020万元，占比51%[61] - 2023年12月，公司设立青海星际重储科技，认缴490万元，占比49%[61] 行业发展趋势与政策 - 2024年贵州省预计完成全口径水利投资330亿元以上，同比增长10%左右[64] - 2024年全国预计新投产发电装机规模超3亿千瓦，年底发电装机容量达32.5亿千瓦，同比增长12%左右[64] - 2024年全国要实施1000处以上大中型灌区改造升级[64] - 2024年贵州省将完建100座水库及配套管网渠系，新建或改造管网1.2万公里，新增供水能力5亿立方米[64] - 2024年要高质量完成120个县城建设示范地区示范任务[64] - 2024年文旅市场主要指标将保持两成以上增速，预计国内旅游人数超60亿人次，收入有望突破6万亿元[65] - 2024年有色金属工业增加值增幅保持在5.5%以上，有望达6%；十种常用有色金属产量增幅保持在5%左右；行业固定资产投资增幅维持在10%左右；1 - 2月采矿业增加值同比增长2.3%，固定资产投资增长14.4%，十种有色金属产量1277万吨，增长5.7%[65] - 2023年煤电装机12亿千瓦左右，占总装机比重降至37%；非化石能源发电装机18.6亿千瓦，占比上升至57%左右；并网风电和太阳能发电合计装机规模超煤电，占比上升至40%左右[65] - 青海规划到2035年建成亿千瓦级“柴达木清洁能源生态走廊”等，打造国家清洁能源产业高地[66] 公司战略规划 - 2024年公司将推进新能源建设领域产业布局，拓展市场；做好文旅产业运营，打造“平安驿”品牌；推进有色金属矿业发展，开发那陵郭勒河西铁多金属矿M1矿段；优化内部管理[68] - 公司发展战略为保持文旅和有色金属矿业态势，推进基础设施建设主业向新能源建设领域转型[67] 公司面临风险 - 公司面临宏观经济周期波动、财务、原材料价格波动、业绩季节性波动、不可抗力等风险[69][70] 公司业务整合与股权变动 - 公司对部分业务占比较小的下属企业进行整合，包括注销颍上正平金辉建设工程有限公司，转让青海联赢环保再生科技有限公司51%股权等[71] - 2024年3月正平投资集团转让北京正源之品科技有限公司51%股权；转让龙南文旅39%股权后，公司持有龙南文旅51%股权[72] 公司治理结构 - 公司建立了股东大会、董事会