报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现特定6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[17] - 半年度经营业绩出现特定3种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[18] - 实现盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上需预告[18] - 利润总额等为负值且扣除相关收入后营业收入低于3亿元需预告[18] 其他披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露[28] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] - 除董事长或总经理外其他董事等无法履职超3个月需披露[30] - 公司变更名称等信息应立即披露[30] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息[38] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发，董事会秘书披露[41] - 重大事件信息审核后披露，董事长是最终责任人[42][47] - 董事知悉重大事件应报告董事会，不得擅自披露[49] 其他规定 - 业绩快报应包含本期及上年同期营业收入等数据[21] - 定期报告审计报告非标准需提交文件并披露[24] - 发生重大事件投资者未知时应立即披露[27] - 公司无法按时披露重大事件可先发提示性公告[31] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[48] - 接受委托持有公司5%以上股份应告知委托人情况[49] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因[51] - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[60]

资金占用管理 - 制定防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 制作关联方清单并及时更新[5] 关联交易规定 - 公司及子公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5][6] - 关联交易需按规定权限和程序审批并签订协议[7] - 财务人员支付资金给关联方需审查相关文件[9] 检查与监督 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来情况[11] - 闲置资产给关联方使用需履行审批并收取费用[11] - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[11] 责任界定 - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[12] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] - 内部审计机构为防范资金占用日常监督机构[13] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] - 单独或合并持有公司10%以上表决权股份股东，有权向监管部门报备并提请召开临时股东会[13] 违规处理 - 董事、高管协助纵容侵占资产，董事会给予处分[16] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 公司或子公司非经营性资金占用造成不良影响，对责任人处分并要求赔偿[16] - 公司违规给投资者造成损失，对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任[18] 实施范围与时间 - 办法适用于持股5%以上股东[21] - 办法自董事会审议通过之日起实施[23]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[10] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及聘用条款[9] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[13] - 每个会计年度结束前2个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[14] 审计检查要求 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次并提交报告[14] 信息披露要求 - 披露年度报告同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[15] - 年报披露审计委员会履职及会议召开情况[17] 审计委员会决策流程 - 决策前期需搜集公司财务报告等书面资料[19] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次[22] - 会议召开前需提前3日通知全体委员并提供资料[22] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[22] - 会议做出的决议需经参会委员过半数通过[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[25] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责解释[29] - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[30]

利润分配比例 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[4] - 现金分配条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低达20%[8] 利润分配限制 - 当年末资产负债率高于70%，可不进行利润分配[10] - 利润分配不得超累计可分配利润范围[23] 公积金转增 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[11] 政策审议与调整 - 制定或修改利润分配政策，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 调整利润分配政策，须经出席会议股东所持表决权2/3以上同意[17] - 出现五种情形可调整现金分红比例[19] 信息披露与沟通 - 重大变更时需详细披露现金分红政策及规划安排等信息[20] - 应在定期报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[22] - 股东会审议现金分红方案时应与股东充分沟通交流[23] - 应在年度、半年度报告中披露利润分配预案和执行情况[23] 其他规定 - 重大资金支出有明确界定[8] - 公司应制定股东回报规划并经股东会表决通过后实施[19] - 存在股东违规占用资金情况，有权扣减其现金红利[23] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[8] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需审议[9] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[14] 股东提案相关 - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[27] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] 股东会决议相关 - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在股东会结束后两个月内实施具体方案[34] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[41] - 决议应及时公告，列明相关内容[32] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议公告中作特别提示[32] 股东权益相关 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[36] 规则实施与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[46][47] - 本规则未尽事宜，公司应依照有关法律法规执行[43]

担保审批 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议董事 2/3 以上通过，关联董事回避表决，无关联董事过半数出席且决议需全体无关联董事 2/3 以上同意，不足 3 人提交股东会[11] - 股东会审议对外担保，普通事项需出席会议股东有效表决权过半数通过，为关联方担保需出席其他股东有效表决权过半数通过，连续 12 个月内担保超最近一期经审计总资产 30%需出席股东有效表决权 2/3 以上通过[11][12] - 多种担保情形需董事会审议后提交股东会，如担保总额达或超最近一期经审计净资产 50%等[15] 担保管理 - 财务部担保和反担保合同签订 2 个工作日内传送至董事会秘书备案[13] - 被担保企业债务到期前一个月财务部发催还款通知单[20] - 被担保人债务到期 15 个工作日内未还款或有严重影响还款能力情形公司及时披露信息[21] - 对外担保债务到期公司督促偿债，未履行财务部 10 个工作日内执行反担保措施[21] 债务追偿 - 担保期间被担保人机构变更等情况公司按规定行使债务追偿权[21] - 财务部债务追偿程序开始 5 个工作日内和结束后 2 个工作日内将追偿情况传送至董事会秘书备案[21] 担保展期与责任追究 - 担保债务到期展期并继续担保作为新担保重新履行审批程序[22] - 违反规定对外担保造成损失追究有关人员经济责任[22] - 董事、高管擅自越权签订担保合同造成损害承担赔偿责任，涉嫌犯罪依法追究法律责任[26] 其他规定 - 公司年度报告对累计和当期对外担保及执行规定情况专项说明[24] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[29][30]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度，取消监事会同时增设职工代表董事，原监事会职权由董事会审计委员会承接，需提交股东大会审议[2][3] - 董事会由七名董事组成，包括一名董事长、三名独立董事和一名职工代表董事[25] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[31] 股权结构 - 公司发起人为王壮鹏和王壮加，王壮鹏认购股份1519.80万股，占比51.00%；王壮加认购股份1460.20万股，占比49.00%[6] - 公司设立时发行股份总数为2980.00万股，面额股每股金额为1元；公司股份总数为20465.00万股，均为普通股，每股面值1元[6] 股东权益与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构对违规人员提起诉讼[10] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需提交董事会审议[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东大会审议[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需审议通过[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[33] - 公司现金分配条件为当年净利润和累计未分配利润为正且现金流满足需求，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[34] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[35] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[33] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[39] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，需经董事会决议[40]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月16日14点30分在广东汕头松炀资源会议室召开[3] - 网络投票起止时间为12月16日，交易系统与互联网投票时间不同[6][7] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[9] 股权与登记 - A股股权登记日为12月11日，股票代码603863，简称松炀资源[15] - 会议登记时间为12月15日，地点在公司董事会秘书处[18] 其他 - 会议联系人是林指南，电话0754 - 85311688，传真0754 - 85116988[19] - 现场会议会期半天，与会者费用自理[19] - 审议事项于11月28日在上海证券交易所网站披露[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月16日14:30召开，地点在广东汕头松炀资源会议室[4] - 网络投票交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[4] 会议审议事项 - 审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》[3] - 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》[3] 公司制度调整 - 取消监事会，增设职工代表董事，职权由董事会审计委员会承接[6] - 拟修订《公司章程》相关条款并授权办理工商备案[7] - 拟修订《股东会议事规则》等11项治理制度[10]

会议安排 - 公司于2025年11月17日发监事会会议通知，11月27日召开[2] - 会议应参与表决监事3名，实际参与3名[2] 议案内容 - 拟取消监事会，增设职工代表董事，审计委员会行使其职权[3] - 废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》[3] 表决情况 - 《取消监事会并修订<公司章程>》议案表决3票同意，0反对0弃权[3] - 该议案尚需提交股东大会审议[3]