公司基本信息 - 公司于2019年4月29日核准首次发行5147.40万股，6月21日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为20465.00万元[10] - 公司发起人王壮鹏认购1519.80万股，占比51.00%；王壮加认购1460.20万股，占比49.00%[21] - 公司设立时发行股份总数为2980.00万股，面额股每股金额为1元[21] - 公司已发行股份数为20465.00万股，股本结构为普通股20465.00万股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%[30] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起十日内注销[30] - 公司因其他情形收购股份，应在六个月内转让或注销[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[33] - 公司持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等，公司15日内答复[38] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可请求对违规董事、高管提起诉讼[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可对侵犯公司权益者提起诉讼[42][44] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应担责[45] - 公司控股股东等应依法行使权利，不损害公司利益[47][48] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[53] - 公司对外担保多项情形需经股东会审议[56] - 多种情形下公司需在两个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[66] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[68] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[81] - 会议记录保存期限不少于十年[78] - 股东买入股份违规，超比例部分36个月内不得行使表决权[81] - 年度股东会上董事会及独立董事应作报告[74] - 股东会要求时董事、高管应列席并接受质询[71] 董事相关规定 - 公司现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事候选人[85][86] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[86] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[93] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[93] - 多种情形不能担任董事[92] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[89] - 董事会由七名董事组成，包括董事长一名、独立董事三名、职工代表董事一名[105] - 交易多种情形应提交董事会审议，部分还需提交股东会审议[108][109][110][111] - 公司财务资助及担保交易需董事审议，部分需提交股东会审议[112][113][114] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[104] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[105] - 超过股东会授权范围事项应提交股东会审议[108] - 董事会会议召开时间及通知方式有规定[120] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[118][119] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[120] - 多种情形不得担任独立董事[125] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[128] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[130] - 部分事项需经独立董事同意后提交董事会审议[136] - 独立董事专门会议召集方式有规定[131] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[121] 其他规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[134] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[134] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[145] - 公司披露年度及中期报告时间有规定[155] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司现金分配利润比例有规定[160] - 重大资金支出界定标准[163] - 经营活动现金流净额连续三年低于可分配利润20%可调整现金分红比例[170] - 多种情形可不进行利润分配[171] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本25%[171] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[178] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前十五天通知[180] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相关权利[189][191][193] - 公司减资弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[193] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[198] - 公司因特定情形解散相关规定[195][196] - 公司合并、分立、增减资登记事项变更应办理变更登记[195][196] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[187]

制度内容 - 制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[2] - 提前三日通知全体独立董事，紧急情况不受限[4] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[6] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[6] - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[8] - 行使特别职权前需经审议且全体过半数同意[8] - 会议记录保存期限不少于十年[9] 保障与义务 - 公司保障会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[10] - 独立董事对所议事项有保密义务[10] 实施时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]

管理原则与人员 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[6][33] - 董事会办公室为投资者关系管理专职部门[33] 沟通与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 信息披露与设施 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并确保畅通[10] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[12] 活动安排 - 考虑股东会召开安排，为股东提供便利和网络投票[12] - 出现六种情形应召开投资者说明会并提前公告[19] 调研管理 - 接受调研应妥善开展接待并履行信息披露义务[24] - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[24] 其他要求 - 通过上证 e 互动平台汇总发布投资者关系活动记录[28] - 人员不得透露未公开信息等[35] - 建立投资者关系管理档案，保存不少于 3 年[36][38] - 制度自董事会审议通过之日起实施[42]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由董事长担任[6] 会议运作 - 主任委员提前3日通知并提供资料，可豁免[13] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议参会过半通过[15] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[16] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[6] - 细则自董事会审议通过之日起实施[21]

董事任职与任期 - 特定犯罪执行期满未逾5年等情形不能担任董事[3] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[5] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名[14] - 董事会下设董事会办公室等多个委员会[15][16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后还应提交股东会审议[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元经董事会审议后还应提交股东会审议[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元经董事会审议后还应提交股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元经董事会审议后还应提交股东会审议[28] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[29] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[36] - 特定情形下董事会应召开临时会议，原则上提前2日书面通知[37] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开前3日发出书面通知[40] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[42] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[45] - 董事会对担保事项作出决议须经出席会议的2/3以上董事同意[45] - 提案未获通过，1个月内不应再审议相同提案[49] - 修改事项须经全体董事过半数通过[46,50] - 新议案需在定期会议召开前5日内、临时会议召开前1日内提交董事会办公室[54] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[61] - 董事会秘书应在会议结束后3日内整理完会议记录[69] 其他要点 - 公司可经股东会批准为董事购买责任保险[70] - 董事会专项费用计划由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入当年财务预算方案[64] - 董事会费用使用超出年度预算，董事长需在股东会上说明原因并经股东会审议[67] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[73] - 本规则自公司股东会审议通过之日起实施[79]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 债券影响信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[14] - 公司应在内幕信息公开后五个交易日报送档案等至交易所[14] 信息管控 - 公司应控制内幕信息知情范围并要求保密[16] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知公司[17] - 公司提供未公开信息需备案并签保密协议[18] 审议规定 - 董事审议非公开信息议案关联方回避，董事会可拒不合理要求[19] 违规处理 - 公司自查内幕信息知情人买卖证券，违规者处分并报监管[21] - 大股东及实控人违规泄露信息，公司可追责[22] - 中介违规泄露信息，公司可解约追责[24] - 内幕信息知情人违规致重大损失且犯罪，移交司法[26] 制度说明 - 制度未尽事宜依法规和章程执行[27] - 制度由董事会负责解释并自通过之日起实施[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循符合诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照交易实行政府定价、指导价等原则执行[13] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[14] - 关联交易无法按原则和方法定价时应披露定价原则及方法并说明公允性[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[18] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[18] 关联交易合同 - 公司与关联方签署涉及关联交易的合同等应采取必要回避措施[17] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的交易需董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[21] 财务资助与担保审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[22] 低标准关联交易决策 - 未达到董事会、股东会审议批准标准的关联交易由总经理决定并报董事会备案[22] 重大关联交易中介服务 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介机构对交易标的评估或审计[23] 独立董事认可 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意，由独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议[30] 关联交易披露范围 - 达到标准的关联交易应及时披露，公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上及为关联方提供担保[27] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[32]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次，会前3日通知并提供资料[14] - 会议需2/3以上委员出席，决议经参会委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[16]

广东松炀再生资源股份有限公司 募集资金管理办法 广东松炀再生资源股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全， 切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《广东松炀再生资源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称"募集资金"，是指公司通过发行股票及其衍生品种向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第八条 公司向特定对象发行证券的，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益 相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集 ...

投资决策与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需经董事会审议后提交股东会[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况股东会授权董事会审议[9] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[14] - 总经理办公室统筹协调和组织对外投资项目分析研究[14] 投资类型与原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资，短期投资持有不超一年[3] - 对外投资原则包括遵循法规、符合战略、规模适度、效益优先[6] 投资实施与管理 - 短期投资需按审批程序实施，涉及证券投资执行联合控制制度[18] - 长期投资需经投资管理部门初步评估、调研论证等多环节审批[21] - 长期投资合同或协议须经法务审核及授权决策机构批准方可签署[24] - 投资项目实行季报制，投资管理部门每季度向公司领导汇报[25] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[26][27] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[27] 投资运营与监督 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策[30] - 公司对控股子公司应派出董事长及经营管理人员[30] - 公司财务部对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[34] - 公司每年度末对长、短期投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计[34] - 公司控股子公司应每月向财务部报送财务会计报表[34] 信息披露 - 公司对外投资应按信息披露管理办法有关规定进行披露[37][38]