上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 第一部分 年报更新 | 4 | | 一、本次发行的批准和授权 | 4 | | 二、本次发行的主体资格 | 5 | | 三、本次发行的实质条件 | 7 | | 四、发行人的独立性 | 11 | | 五、发起人或股东（实际控制人） | 16 | | 六、发行人期间的股本及其演变 | 18 | | 七、发行人的业务 | 19 | | 八、关联方及关联交易 | 19 | | 九、发行人的主要财产 | 26 | | 十、发行人的重大债权债务 | 28 | | 十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 | 29 | | 十二、发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化 | 29 | | 十三、发行人的税务 | 30 | | 十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 | 32 | | ...

财务数据 - 太平鸟2023年营收预计将增长8%[1] - 太平鸟2023年净利润预计将增长127%[1] - 太平鸟2023年每股收益预计为0.89元[1] - 太平鸟2023年每股现金流为2.69元[1] - 太平鸟2023年P/E为18.0[1] - 太平鸟2023年P/B为1.7[1] - 太平鸟2023年女装/男装/童装/乐町收入分别为28.81/30.44/9.60/7.57亿元[2] - 太平鸟2023年线上收入为20.93亿元[3] - 太平鸟2023年毛利率为54.13%[5] - 太平鸟2023年存货周转天数为182.96天[7] 未来展望 - 太平鸟2024年营收预计将增长10%[1] - 太平鸟2024年净利润预计将增长34%[1] - 太平鸟2024年每股收益预计为1.19元[1] - 太平鸟2024年P/E预计为13.5[1] - 太平鸟2024年P/B预计为1.5[1] 其他 - 本公司及其关联机构可能持有报告中涉及公司的证券并提供金融服务[17] - 本报告版权归中泰证券股份有限公司所有，未经授权不得进行任何形式的复制和修改[18]

业绩总结 - 公司2023年实现营收77.9亿元，同比下降9.4%[3] - 公司2023年实现归母净利润4.2亿元，同比增长127.1%[3] - 公司2023年实现扣非归母净利润2.9亿元，同比增长3.16亿元[3] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为5.5、6.4、7.3亿，PE分别为14、12、10X[4] - 公司2026年预计营业总收入将达到10228百万元，较2023年增长31.4%[8] - 营业利润占营业收入比例逐年增长，2026年达到10%[8] - 公司2026年预计每股收益为1.55元，市盈率为10.46[8] 建议与展望 - 公司建议看好行业，相对表现优于同期相关证券市场代表性指数[9] - 公司建议买入该公司股票，预计涨幅将超过10%[9] 公司信息 - 公司办公地址分别位于上海、北京、深圳[11] 报告声明 - 分析师声明独立客观，报告反映了作者的研究观点[12] - 公司报告由长江证券股份有限公司制作，具有中国证监会许可的投资咨询业务资格[13] - 公司报告可能由长江证券经纪（香港）有限公司在香港地区发行[13] - 本报告并非针对或意图发送、发布给在当地法律或监管规则下不允许该报告发送、发布的人员[14] - 报告内容的全部或部分不构成投资建议，观点、建议未考虑报告接收人的具体情况[14] - 报告中的信息或意见并不构成所述证券的买卖出价或征价，投资者据此做出的任何投资决策与公司和作者无关[14] - 报告所包含的观点及建议不适用于所有投资者，未考虑个别客户的特殊情况，不应被视为对特定客户的建议或策略[14] - 资料、意见及推测仅反映公司于发布报告当日的判断，过往表现不应作为日后的表现依据[14] - 本公司保留一切权利[15]

财务数据 - 公司2023年营收77.92亿元，同比下降9.41%[1] - 公司2023年毛利率为54.13%，同比增加5.91个百分点[8] - 公司2023年归母净利润4.22亿元，同比增长127.06%[1] - 公司2023年存货周转天数183天，较上年同期减少6天[9] - 公司2023年应收账款周转天数23天，较上年同期减少1天[9] 业绩展望 - 公司2024年营收和归母净利润有望双增长，高管近期积极增持公司股份，彰显信心[11] - 公司2024-2026年EPS预计分别为1.24元/股、1.43元/股、1.73元/股，给予公司2024年市盈率15倍，对应合理价值18.66元/股，维持“买入”评级[1] 业务数据 - 公司2023年直营、加盟、线上营业收入分别同比增长-6.96%、-7.96%、-13.96%、+10.46%、-14.95%、+8.73%、-22.40%、+33.53%、-29.54%、-30.53%、-22.68%、-13.54%[7] - 公司2023年门店总数3731家，净减少940家[5] - 公司2023年直营门店1175家，净减少252家，加盟门店2556家，净减少688家[7] 预测数据 - 公司预计2024-2026年加盟业务收入将分别为26.21亿元、28.96亿元、31.84亿元，同比增长11.1%、10.5%、10.0%[13] - 公司预计2024-2026年电商业务收入将分别为25.11亿元、30.14亿元、36.17亿元，同比增长20.0%、20.0%、20.0%[14] - 公司预计2024-2026年销售费用率将分别为34.2%、32.5%、31.5%[15] - 公司预计2024-2026年归母净利润将分别为5.89亿元、6.77亿元、8.21亿元，同比增长39.7%、14.8%、21.3%[16] 评级及分析 - 可比公司平均估值显示，公司2024年市盈率为15倍，对应理价值为18.66元/股，维持“买入”评级[18] - 广发证券对太平鸟给予买入评级，预期股价表现强于大盘10%以上[25] - 广发证券对太平鸟给予买入评级，预期股价表现强于大盘15%以上[26]

业绩总结 - 公司在2023年实现收入77.92亿元，同比下降9.41%[7] - 归母净利润达到4.22亿元，同比增长128.42%[7] - 公司2023年实现收入77.92亿元，同比下降9.41%[8] - 公司2023年归母净利润为4.22亿元，同比增长128.42%[8] - PB男装品牌在2023年实现营收30.44亿元，同比增长4.16%[10] 毛利率 - 公司的毛利率在2023年达到54.1%，同比增加5.9个百分点[3] - 公司2023年整体毛利率为54.13%，同比增长5.9%[16] - 线上渠道毛利率为44.28%，直营毛利率为71.33%，加盟毛利率为40.32%[17] - PB女装品牌毛利率为56.71%，PB男装品牌毛利率为56.54%[17] - 乐町少女装品牌毛利率为44.43%，Mini Peace童装品牌毛利率为55.53%[17] 渠道收入 - 公司2023年线下渠道收入为56.32亿元，同比下降2.8%[14] - 公司2023年线上渠道收入为20.93亿元，同比下降23.39%[13] 费用率 - 2023年公司期间费用率为46.00%，同比下降0.3个百分点，各费用率分别同比有所变化[18] 现金流量 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为12.76亿元，同比增加220%[22] 未来展望 - 公司下调了2024-2025年盈利预测，预计2024-2026年归母净利润分别为5.6/6.6/7.5亿元，维持“买入”评级[23] - 公司2026年预计营业收入将达到10598百万元，较2022年增长23.3%[26] - 2026年预计净利润为751百万元，较2022年增长308.7%[26] - 公司2026年预计ROE为11.7%，较2022年增长7.3个百分点[26] - 公司2026年预计P/E比率为10.6，较2022年下降32.5%[26] - 公司2026年预计EV/EBITDA为4.0，较2022年下降70.1%[26]

业绩总结 - 公司23Q4收入同比增长8.0%，归母净利同比增长560%[1] - 公司23年收入同比减少9.4%，归母净利同比增长127.1%[1] - 公司预计2024-2026年收入和归母净利将持续增长[7] - 公司财务数据显示2024年预计营业收入将增长12.53%，归属母公司净利润将增长46.76%[9] - 公司2026年预计营业收入将达到11031.59百万元，较2022年增长28.3%[10] - 2026年预计净利润为798.19百万元，较2022年增长333.3%[10] - 2026年预计ROIC为39.14%，较2022年增长54.5%[10] 公司发展计划 - 公司计划升级品牌形象、转变开发模式、持续优化渠道结构[3] - 公司计划在品牌端升级终端形象、拉通风格系列、引爆品牌张力[4] - 公司计划在产品端转变开发模式，聚焦核心品类，激发组织活力[5] - 公司计划在零售端持续优化渠道结构，提升运营效率，实现业务高质量增长[6] - 公司计划在渠道端推动供应链转型升级，提升供应链保期、保质、快反能力[7] 风险提示 - 公司面临的风险包括品牌运营风险、市场流行趋势变化风险、宏观经济波动风险等[8] 投资评级 - 天风证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券并进行交易[16] - 天风证券的股票投资评级包括买入、增持、持有和卖出四个等级[17] - 天风证券的行业投资评级包括强于大市、中性和弱于大市三个等级[17]

业绩总结 - 公司2023年归母净利同比增长127%，经营质量持续改善，2024年业绩有望持续释放[1] - 公司2023年营收/归母净利/扣非归母分别为77.9/4.2/2.9亿元，同比增长-9.4%/+127.1%/扭亏，业绩符合预期[1] - 公司2024年预计营业收入将达到8,608亿元，同比增长10%，经营利润将达到874亿元，同比增长43%[1] 用户数据 - 公司2023年PB女装/PB男装/乐町/MP童装收入分别为28.8/30.4/7.6/9.6亿元，同比变化分别为-12%/+4%/-25%/-13%[1] - 公司2023年线上/直营/加盟收入分别为20.9/32.7/23.6亿元，同比变化分别为-23%/-4%/-1%[1] 未来展望 - 公司2024年预计每股净收益为1.27元，净资产收益率为11.8%，投入资本回报率为9.5%[1] - 公司2024年PE估值高于行业平均，给予16倍PE，对应合理估值20.32元[3] 新产品和新技术研发 - 公司具有中国证监会核准的证券投资咨询业务资格[5] 市场扩张和并购 - 公司2024年PE估值高于行业平均，给予16倍PE，对应合理估值20.32元[3] 其他新策略 - 公司不对投资者因使用报告内容而导致的任何损失负责[8] - 报告提醒投资者在决策前需谨慎，不应将报告作为唯一参考因素[9] - 报告版权仅为公司所有，未经书面许可不得翻版、复制、发表或引用[10] - 公司评级说明中包括增持、谨慎增持、中性和减持等级[12]

业绩总结 - 公司2023年净利润增长128%[1] - 公司2023年第四季度收入增长8%[2] - 公司2026年预计每股收益将达到1.36美元[8] - 公司2025年净利润增长率预计为13%[8] - 公司2024年资产负债率预计为44%[8] 公司运营情况 - 公司通过严控零售折扣和费用管控提升净利率[1] - 公司年末存货下降29%[1] - 公司年底库存金额同比下降29%[3] - 公司积极推进组织架构和商品改革[4] 投资评级和财务指标 - 公司给出的投资评级标准包括买入、增持、中性、卖出等级别[10] - 公司报告中提到的P/E比率分别为42.9、18.7、15.5、13.7、12.2[8] - 公司报告中提到的P/B比率分别为1.9、1.7、1.7、1.6、1.5[8] - 公司2022年ROIC为5%、2023年为13%、2024年为14%、2025年为17%、2026年为20%[8] - 公司2022年EBIT Margin为3%、2023年为9%、2024年为9%、2025年为9%、2026年为9%[8] - 公司2022年EBITDA Margin为5%、2023年为11%、2024年为10%、2025年为11%、2026年为11%[8] 证券研究报告 - 证券研究报告来自国信证券经济研究所[15] - 报告地址包括深圳、上海和北京三个地点[15]

业绩总结 - 太平鸟2023年业绩表现符合预期，收入同比下降9.4%[1] - 太平鸟2023年股息每股0.6元，派息比率提升至67%[1] - 太平鸟销售毛利率同比上升5.9%，净利率同比上升3.3%[4] - 公司2025年预计营业总收入为913.2百万元，2026年预计达到979.7百万元[11] - 每股收益预计2026年将达到1.59元[11] 品牌表现 - 太平鸟各品牌表现不同，男装毛利率提升明显，其他品牌规模持续收缩[2] 直营渠道 - 太平鸟直营渠道净关店252家至1175家，收入同比下降4.3%，毛利率增加7.9%[3] 投资评级 - 公司承诺报告内容客观独立，分析师具备证券投资咨询执业资格[12] - 公司隶属于申万宏源证券有限公司，关联机构可能持有或交易报告提到的投资标的[13] - 投资评级体系中，买入表示相对强于市场表现20%以上，减持表示相对弱于市场表现5%以下[14] - 行业投资评级中，看好表示行业超越整体市场表现，看淡表示行业弱于整体市场表现[15] - 不同证券研究机构采用不同评级术语，投资者应综合考虑个人情况做出决策[16] 其他 - 公司使用沪深300指数作为基准指数[17] - 客户应以公司网站刊载的完整报告为准，不应仅依赖短信提示或电话推荐[18] - 公司报告提醒客户投资决策需考虑公司可能存在的利益冲突，不应将报告作为唯一决策因素[20]

财务业绩 - 公司2023年度营业收入为7,792,124,340.26元，同比下降9.41%[12] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为421,942,182.32元，同比增长127.06%[12] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为1,276,292,512.72元，同比增长220.01%[12] - 2023年太平鸟基本每股收益为0.90元，同比增长130.77%[13] - 2023年第四季度营业收入为25.69亿人民币，较第三季度增长58.3%[14] - 公司2023年实现营业收入77.9亿元，同比下降9.4%，归母净利润4.2亿元，同比增长127.1%[26] - 公司库存商品原值15.9亿元，同比降低6.1亿元，降幅27.8%[27] - 公司全年净闭940家门店，线下门店数量为3,731家，直营店1,175家，加盟店2,556家[28] 品牌战略 - 太平鸟品牌全球战略升级，强化品牌矩阵整合，推出PEACEBIRD WOMEN、PEACEBIRD MEN等产品线[18] - 太平鸟邀请新生代演员担任品牌代言人，是品牌战略升级的重要一步[19] - 太平鸟与法国潮流艺术家合作，推出极具潮流艺术表现力的人偶矩阵装置[22] 经营模式 - 公司经营模式以消费者价值创造为核心，积极拥抱数字化零售商品开发创新[39] - 公司通过数据驱动商品供应全链路改革，提高商品设计精准度和生产效率[45] - 公司全面拥抱新零售，提高消费者购物便利性，打造极致购物体验[46] 财务风险 - 公司报告期内营业收入下降9.41%，主要是因为零售额下降所致[47] - 营业成本下降幅度大于营业收入，主要因零售折率提升[48] 股东信息 - 公司现任董事包括戴志勇、王明峰、翁江宏、朱伟、何翔、郁炯彦、楼百均、蒲一苇、戎益勤、邱银飞、蔡国鹏、欧利民、厉征、王青林、洪杨威[102][103][104][105][106][107][108][109][110][111][112][113] - 公司董事和高级管理人员在其他单位担任多个职务，包括执行董事、总经理、监事等，涉及多个公司和机构[114][115] - 公司董事、监事、高级管理人员的报酬合计为2,022.73万元[120] 社会责任 - 公司在报告期内投入环保资金不适用[169] - 公司采取减碳措施，减少排放二氧化碳当量为92吨，安装光伏发电供大楼使用[170] - 公司向宁波太平鸟公益基金会捐赠953.56万元，向上海东华大学教育发展基金会捐赠150万元[172] - 公司捐资1,000万元设立宁波太平鸟公益基金会，聚焦可持续发展、医疗教育、赈灾济困三大领域[173]