提名委员会组成 - 由3名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 设1名主任委员，由独立董事担任[4] 会议规则 - 需提前3天书面通知全体委员，紧急情况不受限[12] - 2/3以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 委员最多接受1名委员委托出席会议[13] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[14] - “以上”含本数，“过”不含本数[16] - 细则自董事会审议通过之日起生效[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议须提前3天书面通知全体委员，紧急情况除外[11] - 须有2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 每名委员最多接受1名委员委托[12] - 会议表决方式有书面、举手、通讯表决等[15] - 根据工作需要不定期召开会议[11] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[6] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后方可实施[6] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[13]

战略委员会构成 - 成员由3名以上董事组成，至少1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 投资评审小组 - 战略委员会下设投资评审小组，总经理任组长，副组长1 - 2名[4] 会议规则 - 应提前3天书面通知全体委员，紧急情况除外[11] - 须2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 每名委员最多接受1名委员委托出席[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[13] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[16]

董事会会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知[4] 会议召开频率与提议 - 每年上下半年各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[5] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行，一人一票表决[6][12] - 普通决议需全体董事过半数赞成，担保需特定比例同意[12] 提案处理与档案保存 - 未通过提案1个月内不审议相同提案[13] - 会议档案保存10年以上[14] 规则相关 - 释义同章程，为附件依规定执行[16] - 由董事会解释、股东会修订，通过生效[16]

审计委员会构成 - 由3名以上非高管董事组成，独立董事过半，至少1名会计专业人士[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议相关规定 - 每季度至少开一次定期会议，2名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会议，会前3天书面通知[16] - 须2/3以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] 职责分工 - 审计工作组提供财务报告等书面资料[12] - 审计委员会评议报告，将决议材料呈报董事会[14] - 审核财务会计报告，提真实性等意见[8] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[8] 信息披露与记录保存 - 年度履职情况随年报在上交所网站披露[9] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[17]

股份与注册资本 - 截至2025年10月31日，公司股份总数变为420,929,650股，注册资本增至420,929,650元[1] - 2022年第二期和2024年股权激励计划分别授予限制性股票1.50万股、12.00万股，登记后股份总数和注册资本有相应变化[1] - 2023 - 2025年合计完成114,500股限制性股票回购注销，回购后股份总数和注册资本减少[3] - 2023年8月4日至2025年10月31日，股票期权合计行权数量为2,981,150股，行权后股份总数和注册资本增加[3] 章程修订 - 公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》废止[4] - 《公司章程》修订将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述[4] 股份限制与股东权益 - 公司收购本公司股份累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持有公司股份总数的25%[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[8] 会议与决策 - 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过[7] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[14] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[29] - 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过[30] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[32] - 公司出现解散事由10日内公示[33] - 公司应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[34]

会计师事务所续聘 - 2025年12月8日公司董事会和审计委员会审议通过续聘天健会计师事务所议案，需股东大会审议[3][13][14] - 提请股东大会授权管理层与天健协商确定2025年度审计服务费[12][14] 天健会计师事务所情况 - 上年度末合伙人241人，注册会计师2356人，有证券服务审计经验904人[3] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3] - 2024年上市公司审计收费7.35亿元，客户756家，同行业578家[3] - 2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[5] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次、自律措施8次、纪律处分2次[6] 审计费用 - 2024年度财务审计费120万元，内控审计费30万元，合计150万元[11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月24日11点召开，网络投票9:15 - 15:00[2][3][4] - 审议变更注册资本等6项议案，12月8日董事会已通过[5] - 股权登记日为12月17日，A股代码603893，简称为瑞芯微[11] 会议登记信息 - 登记时间为12月22日9:00 - 11:30、14:00 - 18:00[12] - 登记地点为福建福州鼓楼区铜盘路软件大道89号软件A区20号楼一楼[12] 特别说明 - 议案1 - 3为特别决议议案，议案5对中小投资者单独计票[7] - 可委托他人出席股东大会并代为行使表决权[16]

会议信息 - 第四届监事会第八次会议2025年12月3日发通知，12月8日召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票同意，待股东大会审议[3] - 《关于<利润分配预案>的议案》全票同意，待股东大会审议[5] 激励计划 - 2024年激励计划有1名对象离职，公司将注销7,000份股票期权[6]

股份与分红 - 公司股份总数变更为420,929,650股，注册资本增至420,929,650元[3] - 拟向全体股东每10股派发现金红利3元，预计总额126,278,895元[9] 股权管理 - 注销1名离职激励对象7,000份未行权股票期权[10] 会议相关 - 2025年12月8日召开董事会会议，拟24日开临时股东大会[2][12] 制度调整 - 由审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[4] - 同意修订部分治理制度，续聘审计机构[6][8]