控股股东相关规定 - 控股股东定义及表决权影响规定[2] - 控股股东和实控人应维护公司独立性，不得滥用权利[5] - 控股股东和实控人应履行法规、权利、承诺、信息披露等职责[5] - 控股股东和实控人不得隐瞒身份逃避义务责任，签署协议需明确控制安排及解除机制[6] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[8][9][11][12] - 控股股东等买卖股票应履行程序和信息披露义务[18] - 转让控制权应保证交易公允，兼顾各方利益并调查受让人情况[19] - 契约型基金成控股股东或实控人应穿透披露至最终投资者[22] - 应履行信息披露义务，保证真实准确完整及时公平[24] 股价及信息披露 - 公司股票连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计超20%属异常波动情形[36] - 重大信息书面问询函要求1天内书面回复，控股股东收到股价异常波动问询函应当日告知公司[26][32] 公司事项声明与制度生效 - 公司承诺三个月内不筹划重大事项，未筹划、无买卖股票等情况[42][43] - 本制度由董事会审议通过之日起生效[52]

审计体制与部门职责 - 建立党委、董事会领导下的内部审计领导体制，董事会下设审计委员会[4] - 内部审计部门负责制度制定、多项审计工作等[6][7] 审计流程与要求 - 审计需编制计划，报董事会、党委会批准后实施[10] - 被审计单位5个工作日内提书面反馈，负责人为整改第一责任人[10][12] 保障与处理措施 - 为内部审计人员提供支持保障，审计经费列入预算[6] - 对拒绝或不配合审计的单位或个人责令改正处理[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司需在事实发生日起两个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[13] 担保与资产交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[19] - 董事会、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 董事会、持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[37] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[37] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3时，不得迟于当日上午9时30分，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3时[23] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[26] - 会议记录保存期限为十五年[29] - 登记发言的股东人数限制在十至十五人，超十五人取持股数多的前十五位[32] - 股东每次发言不得超过五分钟，每人不得超过两次[32] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或为他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 股东买入违规股份，超规定比例部分在36个月内不得行使表决权[35] - 股东会采取记名方式投票表决[39] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参与[39] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 出席股东会股东应对提案发表同意、反对或弃权意见[39] - 会议主持人可对投票数组织点票，股东或股东代理人有异议也可要求点票[40] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[40] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[40] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按规定时间就任[40] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司在会后两个月内实施[40] - 本规则由股东会审议通过之日起生效[43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事补选 - 独立董事离职或被解除职务，公司六十日内完成补选[8] - 辞职致比例不符等情况，应履职至新任产生，公司六十日内补选[9] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[13] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[14] - 每年现场工作时间不少于15日[14] - 工作记录及资料至少保存10年[15][19] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[15] - 两名及以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[18] 其他规定 - 聘请中介等费用由公司承担[19] - 公司可建立独立董事责任保险制度[21] - 本制度经股东会审议通过生效[23]

公司基本信息 - 公司于2016年5月12日获批首次公开发行2500万股人民币普通股，6月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为26067.314万元[10] - 全体发起人认购股份总数合计7500万股[22] - 公司股份总数为26067.314万股，均为面值壹元的人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[29] - 发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[34] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对给公司造成损失的相关人员请求提起诉讼[41] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[43] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[44] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等三种担保情况须经股东会审议通过[53] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议通过[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等四种情况需召开临时股东会[54] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[58][59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[60] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，至少包括一名会计专业人士，设董事长、副董事长各一名[104] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需经董事会审议通过并披露[109] - 董事会权限内审批对外担保需全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[110] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需获全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会审议[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事，经全体董事同意可豁免通知期[114][115][116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[168] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[171] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前二十天通知[185][186] - 公司合并支付价款不超净资产百分之十，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[195] - 公司合并、分立、减资自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[198][199][200]

公司基本信息 - 公司股份总数为26,067.314万股，均为面值壹元的人民币普通股[5] - 全体发起人认购股份总数合计7,500万股[5] 公司治理结构调整 - 2025年8月19日召开会议审议通过修订《公司章程》并取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会、董事会等向人民法院提起诉讼[8][9] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日内，向公司作出书面报告[9] 会议与决议 - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，应书面提出并阐明议题，董事会收到提议后十日内反馈[11] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可向审计委员会提议召开临时股东会[11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士[17] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[18] - 董事会收到董事辞职报告后将在2个交易日内披露有关情况[16] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，至少两名是独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人[22] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名并担任召集人[23] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘[23] - 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘[23] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[24] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[24] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送相关报告[24] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[25] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[27] - 公司自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[25][27] - 公司债权人接到合并或分立通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保[25][27]

业绩总结 - 2025年半年度拟计提资产减值损失1953.35万元[1][2] - 信用减值损失187.59万元，资产减值损失1765.76万元[3] - 计提减值准备减少净利润和所有者权益1173.63万元[4] 决策情况 - 2025年8月相关会议审议通过计提资产减值准备议案[1][6][7][8] - 审计委员会和监事会认可计提合规合理[6][8]

公司会议 - 建发合诚第五届董事会第五次会议于2025年8月19日召开[1] 制度修订 - 公司拟修订12项制度，新增2项制度[1][2] - 第1至6项制度需提交股东会审议[2] 信息披露 - 部分公司治理制度于同日在上海证券交易所网站披露[2]

担保情况 - 公司为子公司提供担保总额16500万元，累计担保余额21000万元[2] - 2024年股东会批准担保额度不超89000万元，新增担保在额度内[5] - 与兴业银行厦门分行担保额度11500万元[24] - 与建设银行厦门分行担保额度5000万元[31] - 担保余额占2024年12月31日经审计净资产比例19.54%[35] 子公司业绩 - 福建怡鹭2024年资产24240.70万元，营收16150.20万元，净利润1759.89万元[8] - 合诚检测2024年资产22454.49万元，营收12359.93万元，净利润962.21万元[11] - 合诚设计院2024年资产8057.72万元，营收133.02万元，净利润 - 657.33万元[13][14] - 合诚建设2024年资产299993.02万元，营收569666.19万元，净利润7350.94万元[19] 公司业绩 - 公司2024年营收6257.39，2023年为7113.30[17] - 公司2024年净利润27.79，2023年为450.33[17] 其他 - 公司及子公司不存在逾期担保情形[35]

业绩总结 - 2024年，建发集团营收7238.34亿元，归母净利润27亿元[8] - 2024年，建发股份营收7012.96亿元，归母净利润29.46亿元[10] - 2024年，建发房产营收1495.79亿元，归母净利润41.81亿元[12] - 2024年，厦门益悦营收1386.09亿元，归母净利润46.33亿元[14] 关联交易 - 2025年公司日常关联交易额度预计从91亿调至131亿[7] - 工程施工业务关联交易预计从80亿调至120亿[7] - 采购商品等关联交易预计无调整仍为8亿[7] 资产数据 - 截至2024年底，建发集团总资产8397.31亿元，权益2686.94亿元[8] - 截至2024年底，建发股份总资产7678.67亿元，权益2281.58亿元[10] - 截至2024年底，建发房产总资产4339.86亿元，权益1197.74亿元[12] - 截至2024年底，厦门益悦总资产4102.87亿元，权益962.25亿元[14] 股权信息 - 厦门益悦注册资本20亿，持股占公司总股本29.01%[13][15] 业务占比 - 2025年工程咨询关联交易预估占同类型业务约27.08%[21] - 2025年工程施工关联交易预估占同类型业务约96.85%[21]