律师事务所 关于建发合诚工程咨询股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 (2024) 天衡(意)字第191 号 关于建发合诚工程咨询股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国·厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 厦门 · 上海 · 福州 · 泉州 · 龙岩 http://www.tenetlaw.com 致:建发合诚工程咨询股份有限公司 建发合诚工程咨询股份有限公司(以下简称"公司")2024年第三次临时股 东大会(以下简称"本次股东大会")于2024年9月10日召开。福建天衡联合 律师事务所(以下简称"本所")接受公司的委托,指派邢志华律师、王笑琦律 师(以下简称"本所律师")出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以 下简称"《股东大会规则》")和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》")的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行 ...

证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2024-044 建发合诚工程咨询股份有限公司 关于 2024 年半年度业绩说明会召开情况的公告 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称"建发合诚"或"公司"）2024 年半年度业绩说明会于 2024 年 8 月 27 日上午 10:00-11:00 通过上海证券交易所 上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）以网络互动的方式召开。公 司已于 2024 年 8 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了《建发合诚关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-043）。现将说明会召开情况公告 如下： 一、 本次说明会召开情况 2024 年 8 月 27 日，公司副董事长兼总经理黄和宾先生、独立董事林朝南先 生、董事会秘书高玮琳女士、财务总监郭梅芬女士出席了本次业绩说明会。公司 与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的 问题进行了回答。 两域建设：即 ...

建发合诚工程咨询股份有限公司 二○二四年第三次临时股东大会会议资料目录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 一 | 二○二四年第三次临时股东大会现场会议须知 | 2 | | 二 | 二○二四年第三次临时股东大会会议议程 | 3 | | 三 | 二○二四年第三次临时股东大会表决办法 | 4 | | 四 | 二○二四年第三次临时股东大会议案 | - | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 6 | | 2 | 关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案 | 18 | 1 二○二四年第三次临时股东大会会议资料 建发合诚工程咨询股份有限公司 建发合诚工程咨询股份有限公司 二○二四年第三次临时股东大会会议资料 二○二四年九月 二○二四年第三次临时股东大会会议资料 二○二四年第三次临时股东大会现场会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公 司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全 体参会人员遵守执行： 一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [2] 报告的核心观点 营收及利润高增长 - 2024H1公司营收实现197.5%的高速增长,归母净利润及扣非归母净利润均实现约70%的增速,主要得益于建筑施工业务快速增长 [2] - 建筑施工业务营收占总营收比例达88.24%,净利润占比70% [2] 新签合同额下降 - 受地产调整影响,2024H1公司累计新签合同额34.17亿元,同比下降62.7%,其中建筑施工新签合同额28.05亿元,同比下降67.3% [2] - 主要承接控股股东房产开发项目,由于房地产行业维持弱复苏,控股股东在拿地和开发上较为审慎,导致建筑施工服务需求减少 [2] 控股股东拿地及销售表现积极 - 控股股东建发房产2024年1-7月全口径销售额730亿元,同比下降30.9%,优于同期百强房企-39.7% [2] - 建发房产年初至今权益拿地金额279亿元,位列房企第一 [2] 多措并举提质增效 - 公司围绕运营效率提升、成本精细管控、应收款高效回收等方面实施一系列举措 [2] - 期内累计回款达27.11亿元,同比大幅增长225% [2] 财务数据总结 营收及利润预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为8171万元、9900万元、11864万元,同比增速分别为+24%、+21%和+20% [2] 估值水平 - 公司股票现价对应2024-26年PE估值分别为22.4x、18.5x、15.4x [2]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 公司上半年收入、利润同比大幅增长,分别高增197.54%、65.95% [5] - 公司依托控股股东建发集团的资源平台,推进业务协同发展,未来业绩有望持续向好 [5] - 预计2024-2026年归母净利润分别为0.9、1.1、1.3亿元,对应EPS为0.33、0.41、0.48元 [5] 公司业务情况总结 - 2024年上半年,公司主营业务收入完成31.49亿元,同比增长197.87% [6] - 其中,工程咨询业务收入2.86亿元,同比增长15.13%;工程施工业务收入28.63亿元,同比增长254.12% [6] - 2024年上半年,公司新签合同额34.17亿元,同比减少62.7% [6] - 工程咨询业务新签4.65亿元,同比增长16.63%;工程施工业务新签29.52亿元,同比下降66.3% [6] 公司经营管理情况总结 - 公司通过嵌入合同应收款预警机制,2024年上半年累计回款达27.11亿元,同比大幅增长225% [7] - 公司成功上线运营平台1.0版本,持续优化业财一体化系统,不断提高核算效率 [7]

证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2024-043 建发合诚工程咨询股份有限公司 关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 8 月 27 日（星期二）上午 10:00-11:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 8 月 22 日（星期四）至 8 月 26 日（星期一）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 603909@holsin.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 8 月 22 日发布公司 2024 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年半年度经营成果、财务状况，公司计划 ...

报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日[7] - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[120] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入31.52亿元，上年同期10.59亿元，同比增长197.54%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3403.89万元，上年同期2051.16万元，同比增长65.95%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3116.38万元，上年同期1801.51万元，同比增长72.99%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -4375.63万元，上年同期5070.46万元，同比减少186.30%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产10.11亿元，上年度末9.94亿元，同比增长1.77%[14] - 本报告期末总资产36.97亿元，上年度末29.98亿元，同比增长23.29%[14] - 本报告期基本每股收益0.1306元/股，上年同期0.0787元/股，同比增长65.95%[15] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益0.1196元/股，上年同期0.0691元/股，同比增长73.08%[15] - 本报告期加权平均净资产收益率3.37%，上年同期2.17%，同比增加1.20个百分点[15] - 2024年上半年公司实现营业收入31.52亿元，同比增长197.54%[42] - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润3403.89万元，同比增长65.95%[42] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益为10.11亿元，同比增长1.77%[42] - 2024年上半年实现经营性现金净流入 - 4375.63万元，较上年同期减少186.3%[43] - 2024年上半年完成新签合同额34.17亿元，同比减少62.7%[43] - 报告期内公司累计回款27.11亿元，同比增长225%[46] - 主营业务收入31.49亿元，较上年同期增长197.87%，工程咨询业务收入2.86亿元，增长15.13%，工程施工业务收入28.63亿元，增长254.12%[46] - 营业收入31.52亿元，上年同期10.59亿元，变动比例197.54%[49] - 营业成本29.91亿元，上年同期9.41亿元，变动比例217.73%[49] - 销售费用1008.42万元，上年同期801.16万元，变动比例25.87%[49] - 管理费用5423.76万元，上年同期4694.41万元，变动比例15.54%[49] - 财务费用 -89.99万元，上年同期56.09万元，变动比例 -260.45%[49] - 研发费用1878.60万元，上年同期1579.50万元，变动比例18.94%[49] - 经营活动产生的现金流量净额 -4375.63万元，上年同期5070.46万元，变动比例 -186.30%[49] - 应收账款本期期末数1,084,849,429.41元，占总资产29.35%，较上年期末增长30.34%[51] - 存货本期期末数100,510,318.09元，占总资产2.72%，较上年期末增长300.37%[51] - 合同资产本期期末数1,470,976,389.32元，占总资产39.79%，较上年期末增长46.17%[51] - 应付账款本期期末数2,201,270,171.39元，占总资产59.54%，较上年期末增长51.70%[52] - 截止2024年6月30日，长期股权投资54,925.52万元，较期初增加1,281.76万元[54] - 以公允价值计量的金融资产本期公允价值变动损益3,151,954.73元，本期购买金额和出售/赎回金额均为1,659,220,000.00元[55] - 2024年6月30日货币资金为569,305,009.40元，2023年12月31日为651,319,816.48元[88] - 2024年6月30日应收票据为200,000.00元，2023年12月31日为1,351,714.52元[88] - 2024年6月30日应收账款为1,084,849,429.41元，2023年12月31日为832,334,443.99元[88] - 2024年6月30日预付款项为15,254,057.28元，2023年12月31日为8,554,527.88元[88] - 2024年6月30日其他应收款为28,608,924.44元，2023年12月31日为25,230,828.51元[88] - 2024年6月30日存货为100,510,318.09元，2023年12月31日为25,104,325.17元[88] - 2024年6月30日合同资产为1,470,976,389.32元，2023年12月31日为1,006,364,745.37元[88] - 2024年6月30日流动资产合计为3,279,608,971.81元，2023年12月31日为2,572,903,899.70元[88] - 公司2024年6月30日资产总计36.97亿元，较2023年12月31日的29.98亿元增长23.3%[89] - 2024年使用权资产为1675.49万元，较2023年的1956.77万元下降14.4%[89] - 2024年无形资产为3800.37万元，较2023年的3966.80万元下降4.2%[89] - 2024年应付账款为22.01亿元，较2023年的14.51亿元增长51.7%[89] - 2024年应付职工薪酬为3731.36万元，较2023年的1.12亿元下降66.6%[89] - 2024年长期股权投资为5.49亿元，较2023年的5.36亿元增长2.4%[92] - 2024年上半年营业总收入31.52亿元，2023年同期为10.59亿元，同比增长197.54%[94] - 2024年上半年营业总成本30.81亿元，2023年同期为10.18亿元，同比增长202.68%[94] - 2024年上半年净利润4594.20万元，2023年同期为2466.31万元，同比增长86.28%[95] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润3403.89万元，2023年同期为2051.16万元，同比增长65.95%[95] - 2024年上半年负债合计6.89亿元，2023年同期为5.18亿元，同比增长33.03%[93] - 2024年上半年所有者权益合计5.78亿元，2023年同期为5.94亿元，同比下降2.77%[93] - 2024年上半年基本每股收益0.1306元/股，2023年同期为0.0787元/股，同比增长66%[96] - 2024年上半年研发费用1878.60万元，2023年同期为1579.50万元，同比增长19%[95] - 2024年上半年财务费用 -89.99万元，2023年同期为56.09万元，同比下降260.43%[95] - 2024年上半年投资收益337.99万元，2023年同期为83.56万元，同比增长304.49%[95] - 2024年上半年信用减值损失为-484.56万元，2023年上半年为46.05万元[99] - 2024年上半年营业利润为430.34万元，2023年上半年为1451.80万元[99] - 2024年上半年净利润为438.61万元，2023年上半年为1458.31万元[99] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为26.82亿元，2023年上半年为8.28亿元[100] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为27.89亿元，2023年上半年为9.12亿元[100] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为28.33亿元，2023年上半年为8.61亿元[102] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-4375.63万元，2023年上半年为5070.46万元[102] - 2024年上半年收回投资收到的现金为16.59亿元，2023年上半年为7.83亿元[102] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为16.79亿元，2023年上半年为7.93亿元[102] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-2536.39万元，2023年上半年为-7585.07万元[102] - 期初现金及现金等价物余额为6.4192009077亿元，期末为5.576413亿元[103] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到现金6785.771755万元，2023年同期为6003.080325万元[103] - 2024年半年度收到其他与经营活动有关现金22.334382292亿元，2023年同期为7.4098674452亿元[103] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为1.6758529984亿元，2023年同期为1.3470470256亿元[103] - 2024年半年度收回投资收到现金15.84亿元，2023年同期为7.83亿元[103] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 2294.651851万元，2023年同期为1079.383201万元[103] - 2024年半年度分配股利、利润或偿付利息支付现金2085.38512万元，2023年同期为1244.849314万元[104] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 2174.535866万元，2023年同期为 - 4715.287928万元[104] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为1.2289342267亿元，2023年同期为9834.565529万元[104] - 2024年半年度所有者权益合计较期初增加1534.239142万元[105] - 2024年半年度本期使用金额为79,903,622.54元[107] - 2024年半年度期末余额所有者权益合计为1,135,939,965.92元[107] - 2023年半年度上年期末余额所有者权益合计为1,046,262,852.30元[107] - 2024年较2023年半年度所有者权益本期增减变动金额为15,376,608.80元[107] - 2024年半年度综合收益总额为24,663,078.14元[107] - 2024年半年度所有者投入和减少资本金额为2,311,999.98元[107] - 2024年半年度利润分配金额为 - 12,031,068.00元[108] - 2024年半年度专项储备本期提取金额为20,179,230.42元，本期使用金额为19,746,631.74元[109] - 母公司2024年半年度初所有者权益合计为594,061,409.16元[110] - 母公司2024年半年度末所有者权益合计为577,593,635.33元[111] - 上年期末实收资本为200,517,800元，所有者权益合计为571,562,267.82元[112] - 本年期初实收资本为200,517,800元，所有者权益合计为571,562,051.54元[112] - 本期实收资本增加60,155,340元，资本公积减少60,155,340元，所有者权益合计增加2,552,063.18元[112] - 本期综合收益总额为14,583,131.18元[112] - 本期利润分配使所有者权益减少12,031,068元[112] - 本期所有者权益内部结转中，资本公积转增资本使实收资本增加60,155,340元，资本公积减少60,155,340元[112] - 本期期末实收资本为260,673,140元，所有者权益合计为574,114,114.72元[113] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年建发合诚工程

会计师事务所聘任 - 公司拟聘容诚为2024年度会计师事务所，聘期一年，待股东大会批准[3] - 2024年8月9日审计委员会、8月21日董事会通过聘任议案[11] - 聘任需提交2024年第三次临时股东大会审议，通过生效[11] 容诚会计师事务所情况 - 截至2023年底，有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券审计报告[4] - 2023年收入287,224.60万元，审计收入274,873.42万元，证券期货收入149,856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48,840.19万元，同行业客户12家[5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中被判1%连带赔偿责任[6] - 近三年受监管措施13次、自律措施5次、自律处分1次，3人受行政处罚[6] 审计费用 - 本期审计费用98万元（含税），财报审计72万元、内控审计26万元[9] 前任会计师事务所 - 前任北京兴华连续服务超10年，对2023财报审计意见为标准无保留[10]

公司基本信息 - 公司于2016年3月15日完成“三证合一”工商登记手续，统一社会信用代码为91350200260149960M[6] - 公司于2016年5月12日获批首次向社会公开发行人民币普通股2500万股，并于2016年6月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币26067.314万元[8] - 公司发起人共45人，合计持股7500万股，持股比例100%[19][20] - 公司股份总数为26067.314万股，全部为普通股[20] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[11] - 公司章程经公司股东会特别决议通过之日起生效[12] - 公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名[86] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[121][122] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[129] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[137] - 公司党委设书记1名，主抓党建副书记1名[143] 股份相关 - 公司增加资本可采用发行新股等方式，股东认购新股按《公司法》规定执行[22] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，按规定程序办理[22] - 公司收购本公司股份有六种情形，不同情形决策和处理方式不同[23][24][25] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式[24] - 公司股份可依法转让[27] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的[28] - 公司发起人股东等不同主体股份转让有时间和比例限制[28] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董高或监事会违规致公司损失时可请求相关方诉讼[35] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[52] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[98] - 董事会审计、提名、薪酬与考核、战略委员会成员均为三名董事，其中独立董事两名[111][112][114][118] - 审计委员会至少有一名具会计专业背景独立董事，且由其担任召集人[111] 财务与利润分配 - 公司会计年度为公历年度，自每年1月1日至12月31日，记账货币为人民币[146] - 公司在会计年度终了编制财务报告并审计，年度报告在结束后四个月报送，中期报告在六个月结束后二个月报送披露[146] - 公司分配当年税后利润时，先提取10%作为法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取[148] - 公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[151] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[154] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用或解聘由股东会决定[167] - 公司减资后应自股东会决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在指定媒体公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内可要求清偿债务或提供担保[181] - 公司合并或分立应自股东会决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在指定媒体公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内可要求清偿债务或提供担保[184] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[188] - 公司根据特定情形解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[186]

章程修订 - 公司于2024年8月21日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交2024年第三次临时股东大会审议[1] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[2] - 股东对公司合并、分立决议持异议可要求公司收购其股份[2] 股东权益与诉讼 - 股东查阅、复制材料应遵守相关法律法规[2] - 股东会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效[2] - 股东会、董事会程序或内容违规，股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[2] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[3] 股东会职权与提案 - 股东会决定经营方针等，不得授权董事会等行使[3] - 单独或合并持有1%以上股份股东，股东会时有权提案[3] - 单独或合计持有1%以上股份股东，可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] 股东会主持与决议 - 股东会由董事长主持，不能履职依次由副董事长、推举董事主持[4] - 年度预算、决算方案由股东会普通决议通过[4] - 股权激励和员工持股计划由股东会特别决议通过[4] 董事与监事提名 - 董事会、持有或合并持有1%以上股份股东可提名董事候选人[4] - 董事会等可提名独立董事候选人[4] - 监事会等可提名股东代表出任的监事候选人[4] 董事任期与履职 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 董事长不能履职依次由副董事长、推举董事履职[6] 董事会会议 - 董事会临时会议通知方式及时限[6] - 董事会会议以现场召开为原则，可多种方式表决[6] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[6] - 关联董事不得表决，无关联董事相关规定[6] - 董事会临时会议可电子通信决议，参会董事签字[6] - 董事不能出席可委托，未出席未委托视为放弃投票权[6] 专门委员会 - 审计委员会成员构成[7] - 提名委员会成员构成及召集人[7][8] - 薪酬与考核委员会成员构成及召集人[8] - 战略委员会成员构成[9] 监事会 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一名，主席由全体监事过半数选举产生[9] 利润分配与清算 - 公司利润分配政策新增不现金分红情形，期末资产负债率超70%（含）可不分[10] - 公司按章程解散应15日内成立清算组[11] 定义与表述调整 - 控股股东定义调整为持股超公司股本总额50%的股东[11] - 原章程“股东大会”统一调整为“股东会”[11] - 原章程“总经理（总裁）”统一调整为“总经理”[11]