独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 董事会等可提出独立董事候选人[17] - 候选人近36个月内无相关处罚[17] - 候选人近36个月内无相关谴责或通报批评[17] - 过往任职有特定解除职务情况需满12个月[17] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[7] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[14] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[14] 任期规定 - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[20] 免职与补选 - 提前免职公司应披露理由，被免职者可提异议[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 辞职或被解除致比例不符等，公司60日内完成补选[21] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 发现重要事项未审议应尽职调查[27] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[30] - 两名及以上认为资料不充分可联名要求延期[30] 公司支持 - 公司定期通报运营情况，必要时组织考察[30] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[30] 津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[30] - 独立董事不应取得额外未披露利益[31] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 制度中“以上”“不超过”含本数[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[33] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释[34]

公司基本信息 - 公司于2015年12月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币630398004元[12] - 公司股份总数为630398004股，全部为人民币普通股股票[20] 股东信息 - 发起人徐缓持股5052.3万股，持股比例41.41%[21] - 发起人谢建中持股3120.7万股，持股比例25.58%[21] - 发起人谢小梅持股2827万股，持股比例23.17%[21] - 发起人高建芳持股500万股，持股比例4.1%[21] - 发起人郑晓辉持股333.3333万股，持股比例2.73%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[28] - 公司收购本公司股份后合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[31] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[34] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[40] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] 董事会相关 - 董事会任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[98] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[163] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[175] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[178] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186] - 公司分立应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 公司减少注册资本应自股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[189]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 临时股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东提案与委托 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[22] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置[23] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长等按规定主持[25] - 股东按股份数额行使表决权，审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[27] - 公司持有的公司股份无表决权，超规定比例部分买入后三十六个月内不得行使[27] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[27] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[28] - 股东会选举董事时可实行累积投票制[28] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[29] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[33] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[31][33] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需说明[19] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33][34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[35] - 本规则“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效[37]

担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会审议并披露，未经事先批准不得对外提供[7][8] - 对外担保决策需全体董事过半数通过，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 涉及关联交易，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14][15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[16] - 对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[16][17] 担保管理 - 资金管理部应妥善保管担保合同并通报相关情况[21] - 资金管理部指定人员负责管理担保业务并跟踪被担保人情况[21] - 担保合同修改、展期等需重新履行审批程序[22] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五日内未履约等情况需通报董事会审议并披露信息[22] - 被担保人不能履约时应启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权时公司应参加破产财产分配[22] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并披露情况[22] 其他 - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行制度情况专项说明[8] - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[25] - 相关责任人履职不当给公司造成损失可进行罚款、处分或追究刑事责任[25]

回购股份条件 - 为维护公司价值及股东权益回购，需连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%[6] - 因特定情形回购，合计持有的公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%[13] - 回购股份方案上限不得超出下限的一倍[13] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十个交易日公司股票交易均价150%需说明合理性[14] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购，期限自审议通过最终方案之日起不超十二个月[15] - 因特定情形（四）回购，期限自审议通过最终方案之日起不超三个月[15] 提议与决议 - 提议人拟提议特定情形回购需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[20] - 因特定情形回购，董事会审议通过后需经股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 因部分情形回购可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] 信息披露 - 应在披露回购方案后五个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在股东会召开前三日披露[24] - 回购股份占公司总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[25] - 每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展[25] - 回购期限届满或方案实施完毕，应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[26] 人员限制 - 董事等人员在特定期间买卖公司股票应及时报告并由公司在相关公告中披露[39] - 首次披露回购事项至披露回购结果暨股份变动公告期间，相关人员不得减持股份[18] 注销与转让 - 拟注销回购股份需向上海证券交易所提交申请和公告并办理注销和变更登记手续[26] - 已回购股份按披露用途办理注销或转让，出售需符合规定[29] 出售规则 - 出售已回购股份所得资金用于主营业务，不得用于新股等交易[29] - 出售需董事会审议通过，提前15个交易日披露出售计划[29] - 申报价格不得为当日交易跌幅限制价格，每日出售数量不超预披露日前20个交易日日均成交量25%或不超20万股[31] - 任意连续90日内，出售股份总数不超公司股份总数1%[31] - 首次出售次一交易日、出售占总股本比例每增加1%（3个交易日内）、每月前3个交易日披露出售进展[31] - 出售期限届满或计划实施完毕，2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[32] 其他 - 已回购股份未按用途转让，3年持有期限届满前注销需股东会审议通过并通知债权人[32] - 公司及相关方做好内幕信息管理，董事会报送知情人名单[34] - 计算已回购股份占比以最近公告总股本为准，计算每股收益等指标以扣减回购账户股份后股本数为准[37]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，分别于上下半年度召开，会议召开10日前书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 召开定期会议，应在会议召开10日前书面通知；召开临时会议，应在会议召开2日前通知[24] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议并披露[11] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[11] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[12] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[13] 董事会会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[27] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[27] 董事会会议举行与董事要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[33] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[33] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[35] 董事会决议规则 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[37] - 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过[40] - 董事会审议担保事项，除经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超权限须报股东会批准[40] 董事会会议其他规定 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[42] - 董事会会议记录应包含会议日期等内容，出席会议的董事等应在会议记录上签名[44] - 以非现场方式召开董事会，需及时要求参会董事回传决议及记录[44] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 后续董事会会议需责成相关人员通报决议执行情况[46] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限10年[47] 规则说明 - 本规则中“以上”“不超过”含本数，“超过”不含本数[49] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[49] - 本规则修改由股东会批准，自审议通过之日起生效[49] - 本规则由董事会负责解释[50]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[3] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 处理需登记、董事长签字确认，保存不少于十年[6] - 确立责任追究机制，自董事会批准日生效[7][8]

专门会议通知 - 专门会议应提前三日通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[7] - 通知应包含会议召开时间、地点等五项内容[8] 委托出席 - 委托出席授权委托书需在表决前提交，应包含五项内容[9] 审议事项 - 四项事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[9] 特别职权 - 独立董事行使六项特别职权，前三项需全体独立董事过半数同意[10][11] 表决与资料保存 - 专门会议表决一人一票，有举手表决等方式[14] - 专门会议资料至少保存十年[15] 费用与报告 - 公司保障会议召开，承担相关费用[15] - 独立董事年度述职报告应含专门会议工作情况[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议批准之日起生效施行，修改亦同[20]

选聘流程 - 选聘由审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，部分需邀请三家以上事务所[10] - 程序含审计委员会提要求、事务所报送资料等[12] 续聘规定 - 符合要求的事务所续聘可不公开选聘，经审计委员会提议等批准[13] 选聘条件 - 选聘的会计师事务所应具备证券期货相关业务执业资格等条件[14] 议案提出 - 审计委员会或1/3以上董事可向董事会提出选聘议案[15] 评价标准 - 审计委员会应细化评价标准，评价要素至少含资质条件、执业记录等[15] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[16] - 审计费用报价得分有计算公式[16] 评价记录 - 审计委员会应评价事务所应聘文件并记录保存参与人员意见[17] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘提前30日通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[20] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[21] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22]

定期报告编制与披露 - 公司应在会计年度结束4个月内编年度报告及摘要，批准后2个工作日披露[11] - 应在上半年结束2个月内编半年度报告及摘要，批准后2个工作日披露[14] - 应在第3、9个月结束后1个月内编季度报告[17] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度一般可不审计[11][16] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[17] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[13] 业绩预告 - 预计年度或半年度经营业绩和财务状况特定情形时需预告[15][16] - 满足特定条件可免于披露相应业绩预告[16] 重大事件披露 - 重大事件投资者未得知时应立即披露，按规定执行[20][26] - 应在最先发生时点履行披露义务，之前披露筹划情况[20] - 重大事件进展或变化影响股价时应及时披露[21] - 控股子公司等发生重大事项公司应履行披露义务[21][22] - 收购等导致重大变化应披露权益变动情况[22] 异常交易披露 - 股票及其衍生品种交易异常应了解因素并披露[22] - 异常波动次一交易日披露公告，严重异常披露核查公告[22][23] - 严重异常波动应核查未披露事项并提示风险[23][24][25] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人[30] - 董事会秘书协调组织，有权了解财务经营情况[30][31] - 审计委员会监督董事高管披露职责履行[31] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[31][32] - 持股5%以上股东和关联人涉及披露事项应告知公司[33] 报告编制流程 - 定期报告由相关部门提供材料，高管组织草案，经审核后董事会审议[26] - 临时报告重大事项由董事会办公室起草，董事长签发披露[26] - 股票异常波动由董事会秘书组织报送[26] 重大事件报告 - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，按制度执行[28] 其他规定 - 公司可与投资者沟通但不得提供内幕信息[28] - 信息披露存在暂缓、豁免情形按制度执行[28] - 信息披露文件等保存期限为10年[38][40] - 定期报告披露前对外报送信息需提交说明并备案[44] - 控股股东等应答复公司问询，超期未答视为不存在信息[35][36] - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告[41] - 信息披露义务人对信息负有保密责任，外泄应报告[43][44] - 因失职致披露失误追究相关人责任[45] - 未经批准擅自披露重大信息追究当事人责任[46] - 年报信息披露重大差错追究多类人员责任[47] - 年报编制领导小组负责责任认定[48] - 出现特定情形追究责任人责任[48][49] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻等处理[49][50] - 处理责任人应听取意见考虑因素[50] - 追究责任形式包括责令改正等[54] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[51] - 董事会办公室为信息披露常设和股东接待机构[52] - 办公室地址在广东省梅州市[52] - 股东咨询电话0753 - 2329896，传真0753 - 2329836[52] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[54]