证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2025-010 博敏电子股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 博敏电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议于 2025 年 1 月 22 日以电子邮件和微信方式发出通知，于 2025 年 1 月 24 日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人， 其中独立董事 2 人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐 缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》 《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案： 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 一、审议通过关于制定公司《商誉减值测试内部控制制度》的议案。 为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披 露，根据《企业会计准则第 8 ...

商誉减值测试规定 - 至少每年年度终了对商誉进行一次减值测试[2] - 合理区分商誉减值和业绩补偿事项，不能以业绩补偿为由不进行减值测试[3] - 将商誉账面价值按公允价值或账面价值比例分摊至相关资产组或资产组组合[5][6] 减值迹象与测试方法 - 资产组或资产组组合现金流或经营利润恶化表明存在减值迹象[9][10] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试，减值先抵减商誉账面价值[12] - 资产组或资产组组合可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金净流量现值较高者[12] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[14] 辅助测试与审批流程 - 利用资产评估机构工作辅助测试时，关注评估内容是否与减值测试相符[15] - 单项商誉减值构成重大影响时，由财务部发起，总经理审批[15] 信息披露要求 - 在财务报告中详细披露与商誉减值相关信息[17] - 充分披露商誉所在资产组或资产组组合构成、账面金额等信息[18] - 披露商誉减值金额时，详细披露减值测试过程与方法[18] - 若相关信息与以前明显不一致，披露差异及原因[18] - 形成商誉时有业绩承诺的，披露业绩承诺完成情况及其对减值测试的影响[19] - 商誉源自多个资产组时，分别披露相关信息[19] - 基于评估结果进行减值测试时，披露评估结果及相关信息[19] - 商誉金额重大时，无论是否减值均详细披露相关信息[19] 制度相关 - 本制度未尽事宜按《企业会计准则》和国家法规执行[21] - 本制度由董事会负责解释和修订[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[21]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计归属于上市公司股东的净利润为-24,000万元至-14,000万元，亏损较上年同期收窄[3][4] - 2024年度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-28,000万元至-18,000万元[3][4] 上年同期业绩情况 - 上年同期利润总额为-58,960.69万元，归属于上市公司股东的净利润为-56,575.09万元[5] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-60,041.43万元，每股收益为-0.95元[5] 本期计提情况 - 本期拟计提商誉减值准备约5,000万元到7,000万元[7] - 本报告期末计提存货跌价准备金额约4,200万元到4,800万元[7] - 2024年因员工持股计划计提股份支付费用约2,600万元[8] 业绩不确定性说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计，具体业绩待确定[4][9] - 商誉减值测试未完成，最终结果与预告可能有差异[7][10] 公司经营及财务数据说明 - 目前公司生产经营正常，具体财务数据以经审计年报为准[11]

增持计划 - 实际控制人拟增持1750 - 3500万元，高管拟增持750 - 1500万元[2] - 增持计划2024年2月1日起12个月内实施[2] - 资金为自有或自筹，不设固定价格[2] 增持情况 - 截至披露日，合计增持339.02万股，金额2517.68万元[8] - 实施后合计持股11383.68万股，占比18.058%[8] 合规说明 - 增持符合规定，不影响上市条件和控股权[9]

增持计划 - 实际控制人拟增持1750 - 3500万元，高管拟增持750 - 1500万元[2] 增持情况 - 截至披露日合计增持271.12万股，占比0.43%，金额1989.25万元[9] - 实际控制人达增持下限，高管增持未完毕[3]

增持计划 - 实际控制人拟增持1750 - 3500万元，高管拟增持750 - 1500万元[2] - 增持计划2024年2月1日起12个月内实施[2] - 资金为自有或自筹，不设固定价格[2] 增持情况 - 部分人员累计增持22.68万股，占比0.036%[9] - 累计增持金额182.89万元[3] 风险与披露 - 增持可能因市场或资金问题延迟或无法完成[4] - 公司将持续关注并披露增持信息[11]

增持计划 - 实际控制人拟增持1750 - 3500万元，高管拟增持750 - 1500万元[2] - 增持计划2024年2月1日起12个月内实施，资金为自有或自筹[2] - 计划可能因市场或资金问题延迟或无法完成[3] 增持情况 - 截至披露日部分主体合计增持6.06万股，占0.009%，金额50.71万元[7] - 本月暂未增持，计划未实施完毕[7] 股权结构 - 徐缓等合计持股110,446,599股，占总股本17.31%[4]

资金运作 - 公司与中国银行签4012.71万元协定存款合同[2] - 2024年9月用6000万买大额存单，12月赎回获收益21万，年化1.4%[3][5] - 协定存款2024/12/20起息，2025/12/19到期，预计年化利率加35BP[10] 募集资金 - 2022年向13名投资者发行127,011,007股，募资14.9999999267亿元，净额14.7348599559亿元[5] - 募资净额用于扩建项目（一期）112,348.60万元及补充流动资金等35,000.00万元[8] 现金管理 - 2024年3月通过继续用闲置募资现金管理议案，最高不超6.9亿元[16] - 监事会、保荐人同意继续使用闲置募资现金管理议案[16]

担保情况 - 为江苏博敏本次担保5000万元，已提供担保余额105,835.25万元（不含本次）[2] - 2024年为子公司等提供不超26亿元担保额度[4] - 本次担保后可为江苏博敏新增担保额度168,000万元[4] - 公司及控股子公司对外担保总额353,976.58万元，占净资产77.63%（不含本次）[12] - 公司及子公司对外担保在保余额119,535.25万元（不含本次）[12] 江苏博敏情况 - 注册资本70,000万元，公司持股100%[6] - 2023年底资产265,237.88万元，负债169,649.81万元等[7] - 2024年9月底资产298,387.27万元，负债202,582.65万元等[7] - 2023年营收85,941.76万元，净利润 -7,330.52万元[7] - 2024年三季度营收85,705.08万元，净利润216.56万元[7]

股东持股 - 控股股东徐缓、谢小梅分别持股70,661,419股、39,035,380股，占总股本11.21%、6.19%[2] 股份质押 - 徐缓累计质押35,330,000股，占其所持股份50%，占总股本5.60%[2] - 谢小梅累计质押17,730,000股，占其所持股份45.42%，占总股本2.81%[2] 延期购回 - 徐缓本次延期购回股份占其所持股份21.72%、28.28%，占总股本2.43%、3.17%[2] - 谢小梅本次延期购回股份合计占其所持股份48.37%，占总股本8.42%[4] - 本次质押延期购回股份合计53,060,000股[4] 其他情况 - 股东及其一致行动人累计质押股份占总股本8.42%[6]