公司基本信息 - 公司名称为江苏丽岛新材料股份有限公司 英文全称为Jiangsu Lidao New Materials CO LTD [2] - 公司住所位于江苏省常州市龙城大道1959号 邮政编码为213000 [2] - 公司注册资本为人民币20,888万元 已发行股份数为20,888万股 全部为人民币普通股 [2][5] - 公司于2017年11月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股5,222万股 [2] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [3] - 股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 [42] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [55][56] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员不少于3人且独立董事过半数 [53] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 公开发行前股份上市后一年内不得转让 [8] - 董事及高管每年转让股份不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 [9][10] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董事高管提起诉讼 [12] - 股东需遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 控股股东需保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [15] 重大事项决策机制 - 增加减少注册资本 合并分立修改章程等事项需股东会特别决议通过 [30] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需股东会审议 [16] - 交易资产总额超总资产50%或交易标的净利润超年度净利润50%需股东会批准 [17] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [15] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3天书面通知 [46] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [46] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [51] - 独立董事专门会议机制负责关联交易等事项的事先认可 [52] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人 [3] - 高级管理人员需遵守与董事相同的任职资格要求和忠实勤勉义务 [57] - 董事会决定总经理及其他高级管理人员的聘任解聘和报酬事项 [42]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程、聘用审计机构、审批重大担保及关联交易等职权 [1] - 重大关联交易需经股东会审议的标准为交易金额超过3000万元人民币且占最近一期审计净资产绝对值5%以上 [1] - 重大资产交易需经股东会审议的标准为一年内购买或出售资产超过最近一期审计总资产30% [1] 需股东会审批的重大事项 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超过70%对象提供担保、对股东及实控人关联方提供担保等 [2][3] - 非关联交易需经股东会审议的标准包括：交易资产总额占总资产50%以上、交易标的资产净额占净资产50%且金额超5000万元、交易金额占净资产50%且金额超5000万元等 [3] - 财务资助需经股东会审议的情形包括：单笔金额超过净资产10%、被资助对象资产负债率超过70%、十二个月内累计金额超过净资产10% [4] 股东会召开机制 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等情形下应在2个月内召开 [4][6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，审计委员会可自行召集 [8] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等信息，年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知 [10][11] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、工作经历、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息 [11] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内重大资产交易超总资产30%、股权激励计划等 [17] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，单一股东持股30%以上必须采用累积投票制 [18][20] 关联交易表决规则 - 关联股东不得参与关联交易表决，其代表股份不计入有效表决总数 [18][19] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过方为有效 [19] - 关联股东可出席会议并阐述观点，但投票时必须回避且不得干预公司决定 [19] 会议记录与信息披露 - 股东会记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容，保存期限不少于10年 [15][16] - 决议公告需列明出席股东人数及持股比例、表决方式、每项提案表决结果及决议详细内容 [21] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中作特别提示 [22]

总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 募集资金指通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 董事会需持续关注资金存放、管理和使用情况[2] 募集资金的存储 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途[4] - 资金到账后1个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行每月提供对账单、保荐机构随时查询、违约责任等内容[4] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[5] 募集资金的使用和管理 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[6] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用等行为[6] - 募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内实施 置换事项需董事会审议并披露[7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[7] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关使用 期限不超过12个月 需董事会审议并披露[9] - 超募资金应用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 披露使用计划和合理性[10] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途需董事会审议 低于1000万元可免程序但需在年报披露[11] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等 需董事会和股东会审议并披露[11][12] - 变更后项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[12] - 变更募投项目需及时公告原项目情况、变更原因、新项目可行性、投资计划、审批情况、保荐机构意见等[12][14] - 募投项目对外转让或置换需公告原因、已投资金额、完工程度、置换项目可行性、定价依据等[12][14] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况 董事会每半年度核查项目进展并编制专项报告[13][15] - 保荐机构或独立财务顾问需持续督导资金使用 每半年度现场核查 发现异常需督促整改并报告[13][15] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露[15] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[15] 附则 - 本办法由董事会制定 经股东会审议后生效 董事会负责解释 修订需股东会审议通过[16] - 本办法未尽事宜按国家法律法规、证监会规范性文件和上海证券交易所规则执行[16]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年7月11日14点00分在丽岛新材会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月11日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 投票相关事项 - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 表决权数量为名下全部账户所持相同类别股票总和 [3][4] - 重复表决时 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议 并于2025年6月24日披露于《中国证券报》《证券时报》及上交所网站 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月3日 登记在册的A股股东(股票代码603937)有权出席 [4] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [4] 会议登记方法 - 股东需持股票账户卡及身份证办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书及代理人身份证 [4][5] - 登记时间为工作日上午9:00-11:30 下午14:00-17:00 [4] 其他事项 - 授权委托书需明确填写委托人持股数量 股东账户号及表决意向(同意/反对/弃权) [5][6] - 未作具体指示的授权委托 受托人可自行行使表决权 [6]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年6月23日召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中3人以通讯方式参与 [1] - 会议审议通过公司及子公司与国内商业银行开展票据池业务 即期余额不超过人民币7亿元 [1][2] - 董事会全票通过所有议案 表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4] 公司治理结构调整 - 董事会审议通过修订《公司章程》及取消监事会的议案 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 董事会通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》 均需提交股东会审议 [2][3] - 董事会通过修订《董事会审计委员会工作细则》并选举专门委员会委员 [3] 临时股东会安排 - 公司定于2025年7月11日召开2025年第一次临时股东会 [3] - 多项修订议案将提交该次股东会审议 包括《公司章程》修订、取消监事会及多项治理制度调整 [2][3]

募集资金管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于专项账户，不得作其他用途[6] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[9][10] - 募投项目拟延期需董事会审议并披露[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月且为保本型[12] - 暂时闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资[10] 超募与节余资金 - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确使用计划[14] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[22] - 保荐或财务顾问每半年度现场核查资金情况[22] - 年度结束后保荐或财务顾问出具专项核查报告[23] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[23] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目需董事会决议等并提交股东会[18] - 实施主体或地点变更不视为改变用途[18] - 拟变更募投项目需董事会审议并公告相关内容[19]

审计委员会构成 - 成员3名或以上，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 设召集人一名，由独董中会计专业人士担任[9] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席[16] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[17] 内部审计部门 - 至少每半年对特定事项检查一次[8][10] - 负责组织编写会议文件[12][19] 其他规定 - 委员离任六十日内完成补选[5] - 超半数董事有异议可提书面意见[14] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[16] - 会议档案保存10年[18] - 年度报告披露履职情况[20] - 董事会未采纳意见应披露并说明理由[20] - 发现财报问题应及时报告披露[20] - 督促制定整改措施并监督落实披露[20] - 工作细则自董事会通过之日起生效[22]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的非关联交易须股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[9] 股东会召集相关 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在10日内反馈[11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[13] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[13] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[19][22] - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会投票相关 - 股东会以网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 股东会决议相关 - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[28] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东会对关联交易事项表决，需出席非关联股东所持表决权过半数通过[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上公司，选举董事应采用累积投票制[31] - 股东会审议提案变更视为新提案，本次股东会不表决[30] 公司实施方案相关 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，在股东会结束后2个月内进行[33] 股东权益相关 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议[34] 规则修改相关 - 国家法律等修改等情况时，公司应及时召开股东会修改规则[37] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

公司基本信息 - 公司于2017年11月2日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5222万股[7] - 公司注册资本为人民币20888万元，发行的面额股每股面值人民币1元[7][12] - 公司已发行股份数为20888万股，全部为人民币普通股[14] 股权结构 - 发起人蔡征国、蔡红、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份数分别为64530000股、7470000股、4050000股，持股比例分别为71.70%、8.30%、4.50%[13] - 公司发起人合计认购股份数为90000000股，持股比例100.00%[14] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[35] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名[77] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[101] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[70] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年年均可分配利润的30%[108] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[109] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[115][116] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[122]

董事会组成 - 董事会人员组成根据公司章程确定[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 交易与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[5] - 非关联交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等须经董事会审议[5] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[17] - 战略委员会成员由3名董事组成，主任委员由公司董事长担任[17] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[18] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[20] 会议召开 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[28] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急情况可随时口头通知[31] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[32] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[35] - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会需审议其履职情况[35] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等情况由过半数无关联关系董事出席即可[35][41] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[40] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票[42] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保和财务资助事项需出席会议的三分之二以上董事同意[5] - 担保事项需公司全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意[43] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[54]