国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于雪龙集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：雪龙集团股份有限公司 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会(以下或称 "本次股东大会")于 2024 年 4 月 23 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称 "本所"）接受公司的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》和《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合 法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书 中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。 二、 ...

业绩总结 - 公司实现营业收入38.4亿元，同比增长32%[4] - 公司实现净利润同比增长66.4%，扣非后净利润为5128.9万元，同比增长93.5%[4] - 公司电控硅油离合器销量同比增长79.3%，年销量达17.6万套[4] - 公司研发费用同比增长18.53%[5] - 公司研发投入同比增长116.72%，达5872.2万元[5] 未来展望 - 公司新能源产品研发进展顺利，预计2024年4月生产线试运行[8] - 公司持续加速产品迭代升级，实现单车配套价值倍速增长[7] - 公司引进专业人才，加强研发团队建设，成立院士科技创新中心[9] 市场扩张和并购 - 2023年中国商用车年产量403.7万辆，同比增长26.8%[3] - 公司加大市场推广力度，扩大产品市场占有率[6]

业绩总结 - 公司研发费用同比增长18.53%[3] - 公司综合毛利率同比增长5.18%[6] - 公司净利润同比增长66.38%[6] - 公司扣非净利润为5872.2万元，同比增长116.72%[6] 公司运营情况 - 公司资产负债率约为7.77%[10] - 公司持续推进精细化降本工作，实现综合毛利率同比增长5.18%[6] - 公司实施了限制性股票激励计划，激发员工主人翁意识[10] - 公司加强员工能力提升，提升系统综合能力[11] - 公司持续推进降本控费，确保盈利能力的有效提高[12] 公司发展战略 - 公司加快新能源发展，助力公司转型升级[6]

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-017 雪龙集团股份有限公司 关于2023年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月18日13:00-14:30，通过 上证路演中心以视频结合网络互动的方式召开"雪龙集团股份有限公司2023年度业 绩说明会"。关于本次说明会的召开事项，公司已于2024年4月3日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《雪龙集团股份有限公司关于召开 2023年度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-015）。 现将本次说明会召开情况公告如下： 一、本次说明会召开情况 2024年4月18日，公司董事长贺财霖先生、副董事长兼总经理贺频艳女士、独 立董事王锡伟先生、副总经理兼董事会秘书竺菲菲女士、财务总监张红意女士出席 了本次说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资 者关注的问题进行了回复。 二、本次会议投资者提出的问题及公司的回复情况 问 ...

雪龙集团股份有限公司 Xuelong Group Co.,Ltd. (证券代码:603949 证券简称：雪龙集团) 2023 年年度股东大会 会议资料 中国·宁波 二〇二四年四月 目 录 | 雪龙集团股份有限公司 年年度股东大会会议须知 2023 | 1 | | --- | --- | | 雪龙集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 | 3 | | 议案一：2023 年度董事会工作报告 | 5 | | 议案二：2023 年度监事会工作报告 | 13 | | 议案三：2023 年度财务决算报告 | 17 | | 议案四：关于 年度利润分配方案的议案 2023 | 20 | | 议案五：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 | 21 | | 议案六：关于确认 2023 年度董事及监事薪酬事项的议案 | 24 | | 议案七：关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案 | 25 | | 议案八：关于修订《公司章程》的议案 | 26 | | 议案九：关于修订及制定公司相关治理制度的议案 | 31 | | 议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票 | | | 的议案 | ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-016 雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解 除限售股份上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 367,140 股。 一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年四月 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | 第二节 | 正文 5 | | | 一、本次解除限售的条件成就情况 5 | | | 二、本次解除限售的批准和授权 7 | | | 三、本次解除限售的激励对象及数量 8 | | | 四、结论意见 9 | | 第三节 | 签署页 10 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 雪龙集团、公司 | 指 | 雪龙集 ...

财务表现 - 2023年营业收入为384,000,945.89元，同比增长31.95%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为70,592,825.93元，同比增长66.38%[7] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,288,654.78元，同比增长93.51%[7] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为79,071,831.88元，同比下降36.13%[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,022,738,398.00元，同比增长1.57%[7] - 2023年末总资产为1,108,889,045.95元，同比增长3.08%[7] - 2023年基本每股收益为0.33元，同比增长65.00%[7] - 2023年稀释每股收益为0.33元，同比增长65.00%[7] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.24元，同比增长84.62%[7] - 2023年加权平均净资产收益率为7.03%，同比增加2.84个百分点[7] - 2023年公司营业收入为38400.1万元，同比增长32.0%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为7059.3万元，同比增长66.4%[11] - 2023年扣非后归属于上市公司股东的净利润为5128.9万元，同比增长93.5%[11] - 2023年电控离合器销量为17.6万套，同比增长79.3%[11] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为9886.99万元、9206.73万元、8959.87万元、10346.50万元[8] - 2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1852.91万元、1658.33万元、1793.06万元、1754.98万元[8] - 2023年非经常性损益项目合计金额为1930.42万元[9] - 2023年政府补助计入当期损益的金额为613.39万元[9] - 2023年委托他人投资或管理资产的损益为1513.14万元[9] - 2023年交易性金融资产期末余额为33314.93万元，当期变动为306.36万元[10] - 公司2023年综合毛利率同比增长5.18%，净利润同比增长66.38%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值为5,872.20万元，同比增长116.72%[12] - 2023年商用车产销分别完成403.72万辆和403.09万辆，同比增长26.78%和22.13%[13] - 重型货车产销分别完成91.66万辆和91.11万辆，同比增长45.07%和35.59%[13] - 轻型货车产销分别完成188.36万辆和189.45万辆，同比增长20.71%和17.08%[13] - 公司实现营业收入384,000,945.89元，同比增长31.95%[22] - 营业利润为79,220,435.63元，同比增长66.41%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为70,592,825.93元，同比增长66.38%[22] - 营业成本为238,228,443.51元，同比增长25.05%[23] - 销售费用为31,344,663.16元，同比增长57.44%[23] - 管理费用为30,378,297.33元，同比下降0.89%[23] - 研发费用为22,301,071.57元，同比增长18.53%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为79,071,831.88元，同比下降36.13%[23] - 资产负债率约为7%，保持较低水平[21] - 公司实现主营业务收入368,452,706.19元，同比增长30.39%[26] - 主营业务成本为221,273,895.14元，同比增长20.04%[26] - 汽车零部件业毛利率为39.95%，同比增加5.18个百分点[26] - 风扇总成毛利率为49.83%，同比增加3.70个百分点[26] - 离合器风扇总成毛利率为38.48%，同比增加5.93个百分点[26] - 汽车轻量化吹塑系列产品毛利率为27.33%，同比增加10.84个百分点[26] - 前五名客户销售额25,006.24万元，占年度销售总额65.12%[29] - 前五名供应商采购额6,529.56万元，占年度采购总额40.11%[30] - 研发投入总额为22,301,071.57元，占营业收入比例为5.81%[32] - 研发人员数量为53人，占公司总人数的11.94%[32] - 应收账款本期期末数为128,190,738.50元，较上期期末数增长41.37%，主要系本期营业收入增加所致[34] - 其他非流动金融资产本期期末数为28,842,670.77元，较上期期末数增长81.09%，主要系期末投资增加所致[34] - 长期待摊费用本期期末数为4,358,682.49元，较上期期末数减少32.58%，主要系本期装修摊销所致[34] - 其他非流动资产本期期末数为2,588,477.09元，较上期期末数增长419.06%，主要系期末预付设备款增加所致[34] - 应付账款本期期末数为18,126,318.74元，较上期期末数增长31.57%，主要系期末应付货款增加所致[34] - 合同负债本期期末数为1,151,326.30元，较上期期末数增长60.98%，主要系期末预收客户货款增加所致[35] - 应交税费本期期末数为12,245,001.99元，较上期期末数增长202.32%，主要系期末应交增值税和企业所得税增加所致[35] - 其他流动负债本期期末数为149,672.42元，较上期期末数增长60.98%，主要系期末预收客户货款增加所致[35] - 汽车零部件销量本年累计为427.45万件，较去年累计增长20.06%，产量本年累计为428.89万件，较去年累计增长31.10%[36] - 2023年商用车产销分别为403.72万辆和403.09万辆，同比增长26.78%和22.13%[42] - 2023年商用车销量达到513.3万辆，同比增长18.7%，创下历史新高[42] - 2024年预计商用车行业将保持增长态势，新能源渗透率不断提升[42] - 公司主导产品为发动机冷却系统产品，受益于“国六”排放标准实施，产品迭代升级带来单车配套价值倍数增长[42] - 公司2023年度审计费用为60万元人民币，内控审计费用为15万元人民币[126][127] - 公司2023年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），审计年限为8年[126] - 公司2023年度注册会计师为尉建清和周王飞，审计服务累计年限为3年[126] - 公司2023年度委托理财总体情况：银行理财产品募集资金发生额34,000万元，未到期余额17,000万元；券商理财产品募集资金发生额22,000万元，未到期余额6,000万元；银行理财产品自有资金发生额2,000万元，未到期余额2,000万元；券商理财产品自有资金发生额5,000万元，未到期余额5,000万元；信托理财产品自有资金发生额13,500万元，未到期余额5,000万元；其他类自有资金发生额28,000万元，未到期余额15,000万元[132] - 公司2023年度单项委托理财情况：宁波银行股份有限公银行理财产品募集资金10,000万元，未到期余额10,000万元；宁波银行股份有限公银行理财产品募集资金5,000万元，未到期余额5,000万元；广发证券股份有限公券商理财产品募集资金3,000万元，未到期余额3,000万元；光大证券股份有限公券商理财产品募集资金5,000万元，未到期余额5,000万元[133][134] - 公司理财产品总额为3,000.00万元，收益率为3%[135] - 公司理财产品总额为2,000.00万元，收益率为9%[136] - 公司理财产品总额为5,000.00万元，收益率为4.5%[137] - 公司理财产品总额为2,000.00万元，收益率为5%[138] - 公司理财产品总额为5,000.00万元，收益率为3.85%[138] - 公司理财产品总额为5,000.00万元，收益率为4.5%[138] - 公司理财产品总额为5,000.00万元，收益率为4.0%[138] - 公司理财产品总额为5,000.00万元，收益率为4.6%[140] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为43,151.07万元，截至报告期末累计投入20,644.24万元，投入进度为47.84%[141] - 公司无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目承诺投资总额为28,740.79万元，截至期末设备及建设投入进度为83.44%，2023年度实现销量15.58万套，对应销售收入13,707.39万元[142] - 公司总股本从209,806,100股增加到211,136,680股[145][146][150][151] - 有限售条件股份从157,348,100股减少到1,330,580股[145][146][150][151] - 无限售条件流通股份从52,458,000股增加到209,806,100股[145] - 2023年1月9日，公司首次授予限制性股票1,223,801股[146][150] - 2023年3月10日，公司首次公开发行限售股上市流通，流通数量为157,348,100股[146] - 2023年10月18日，公司预留授予限制性股票106,779股[146][151] - 2023年基本每股收益为0.33元/股，发行前为0.34元/股，2022年为0.20元/股[147] - 2023年归属于上市公司股东的每股净资产为4.84元/股，发行前为4.85元/股，2022年为4.77元/股[147] - 2022年限制性股票激励计划首次授予对象为35人，预留授予对象为3人[148][149] - 香港绿源控股有限公司、宁波维尔赛投资控股有限公司等股东解除限售股数为157,348,100股，解除限售日期为2023年3月10日[150] - 截至报告期末普通股股东总数为11,437户[152] - 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为10,103户[152] - 香港绿源控股有限公司持有公司股份41,848,100股，占比19.82%[152] - 宁波维尔赛投资控股有限公司持有公司股份31,471,440股，占比14.91%[152] - 贺财霖持有公司股份27,820,660股，占比13.18%[152] - 贺群艳持有公司股份24,170,020股，占比11.45%[152] - 贺频艳持有公司股份24,170,020股，占比11.45%[152] - 宁波联展企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份7,867,860股，占比3.73%[152] - 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司－羿拓榕杨富达稳健2号私募证券投资基金持有公司股份3,256,090股，占比1.54%[152] - 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金持有公司股份2,445,800股，占比1.16%[152] - 公司持股比例最高的股东是香港绿源，持股比例为19.82%，不满足控股条件[168] - 公司实际控制人为自然人，包括贺财霖、贺频艳和贺群艳，均未取得其他国家或地区居留权[169][170][171] - 2023年度，公司营业收入为38,400.09万元，其中主营业务收入为36,845.27万元，占营业收入的95.95%[179] - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为13,855.77万元，坏账准备为1,036.69万元，账面价值为12,819.07万元[183] - 截至2023年12月31日，雪龙集团公司存货账面余额为人民币8,977.70万元，存货跌价准备为人民币377.17万元，账面价值为人民币8,600.53万元[187] - 雪龙集团公司货币资金为人民币84,414,375.15元，交易性金融资产为人民币333,149,300.05元[197] - 雪龙集团公司应收账款为人民币128

雪龙集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二四年四月 目录 第一章 总则 第二章 组织结构 第三章 职责权限 第四章 决策程序 第五章 工作细则 第六章 回避制度 第七章 附则 第一章总则 第一条 为规范雪龙集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制， 确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《雪龙集团股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章 程"）、《雪龙集团股份有限公司董事会工作细则》（以下简称"《董事会工作 细则》"）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简 称"本委员会"），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其 职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内 部审计等进行监督，并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包 括一名财务或会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 第四条 本委员会 ...

雪龙集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》及《雪 龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，围绕公 司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事 会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可 持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会的工作情况 报告如下： 一、2023 年度工作回顾 （一）总体经营情况 2023 年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，中国商用车 行业产量为 403.7 万辆，同比增长 26.8%；其中重卡行业产量为 91.7 万辆，同比 增长 45.1%。报告期内，公司抢抓市场机遇，持续推动转型升级、提质增效，产 品竞争优势明显，细分市场继续保持领先。2023 年度电控离合器销量大幅上升， 年销量达 17.6 万套，同比增长 79.3%。2023 年，实现营业收入 38 ...