会议情况 - 雪龙集团第四届监事会第十九次会议于2025年4月28日召开[2] - 应到监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过《2025年第一季度报告》等多项议案[3][7][8][9][10] 股票发行 - 调整前募资不超20454万元，调整后不超20337万元[4][5] - 资金用于节能风扇集成系统智能制造基地建设项目[4][5]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年4月28日召开，7位董事全部出席[2] 报告披露 - 《2025年第一季度报告》议案获通过，内容于4月29日披露[3] 股票发行 - 调整2025年度向特定对象发行股票方案，调整前募资不超20454万元[5] - 调整后募资不超20337万元，项目投资总额27251.10万元[6] 议案通过 - 多项发行股票相关修订稿议案获7票同意通过[7][8][9][10]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为1.035亿元，同比增长2.60%[5] - 2025年第一季度营业总收入为103,537,222.51元，同比增长2.6%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为1777万元，同比下降6.02%[5] - 2025年第一季度净利润为17,774,464.87元，同比下降6.0%[20] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为1587万元，同比增长12.39%[5] - 基本每股收益为0.08元/股，同比下降11.11%[5] - 基本每股收益为0.08元/股，同比下降11.1%[20] - 加权平均净资产收益率为1.73%，较上年同期减少0.10个百分点[6] 成本和费用（同比环比） - 研发费用为4,570,214.70元，同比下降32.4%[19] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-1444万元，上年同期为-3290万元[5] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为36,707,901.46元，同比增长8.26%[24] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为37,323,309.45元，同比增加4.52%[24] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计为51,764,676.85元，同比减少24.55%[24] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-14,441,367.40元，同比改善56.10%[24] 投资活动现金流 - 2025年第一季度收回投资收到的现金为30,000,000.00元，同比大幅增加2201.81%[24] - 2025年第一季度购建固定资产、无形资产等支付的现金为8,909,600.94元，同比增长309.73%[24] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-3,756,519.89元，去年同期为695,248.28元[24] 现金及现金等价物 - 公司货币资金从2024年12月31日的107,407,573.04元下降至2025年3月31日的89,208,353.34元[15] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为-18,199,219.70元，同比改善43.48%[25] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为84,998,687.34元，较去年同期增长62.93%[25] 资产和负债变动 - 公司总资产为11.30亿元，较上年度末增长2.99%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为10.35亿元，较上年度末增长1.80%[6] - 固定资产期末余额为162,601,727.66元，较期初下降2.6%[16] - 在建工程期末余额为25,472,530.11元，较期初增长20.6%[16] - 无形资产期末余额为81,757,142.51元，较期初下降0.4%[16] - 应付账款期末余额为31,873,424.71元，较期初增长49.1%[16] - 合同负债期末余额为1,771,315.78元，较期初增长28.8%[16] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为45.16万元[7] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为34,376户[10] - 宁波联展企业管理合伙持有公司股份7,867,860股，占比3.73%[11] - 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司－羿拓榕杨富达稳健2号私募证券投资基金持有公司股份3,256,090股，占比1.54%[11] - 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金持有公司股份2,445,800股，占比1.16%[11] - 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道新弘18号私募证券投资基金持有公司股份2,105,200股，占比1.00%[11] - 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司－羿拓榕杨富达稳健私募证券投资基金持有公司股份1,347,000股，占比0.64%[11] - 香港绿源控股有限公司持有公司无限售流通股41,848,100股，占比19.82%[11][12] - 宁波维尔赛投资控股有限公司持有公司无限售流通股31,471,440股，占比14.91%[11][12] - 贺财霖直接持有公司股份27,820,660股，占比13.18%[11][12] - 贺群艳和贺频艳各自直接持有公司股份24,170,020股，占比11.45%[11][12]

业绩数据 - 2023年全球商用车市场销量达2745.23万辆，同比增长13.3%，我国商用车产销量同比分别增长26.8%和22.1%[5] - 2024年我国商用车产销分别为380.5万辆和387.3万辆，近三年复合增长率分别为9.30%和8.33%[5] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为6040.97万元，扣除非经常性损益的净利润为4036.10万元[36] 发行情况 - 拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超20337.00万元，用于节能风扇集成系统智能制造基地建设项目[4] - 发行对象不超过35名（含），为符合规定的特定投资者[15] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若发生除权除息事项，发行底价将作相应调整，最终发行价格由董事会与主承销商协商确定[19][20] - 拟发行股份数量不超本次发行前总股份的30%，发行前总股本为21113.6680万股，发行股份数量为1450.00万股，发行后总股本为22563.6680万股[30][35][39] - 假设发行于2025年7月底实施完毕，最终以实际发行完成时间为准[35] 产品与市场 - 电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率较低但上升空间大[7] - 募投项目围绕新一代电控硅油离合器风扇总成和电动风扇总成产品实施[9] 未来展望 - 发行完成后，股本和净资产规模将大幅增加，短时间内每股收益等指标可能下降，即期回报存在被摊薄风险[42] - 制定完善《募集资金管理制度》，加强募集资金管理，提高使用效率[44] - 加快推进募投项目建设，争取尽快完成以提升经营业绩和盈利能力[45] - 完善治理结构，提高资产和营运资金周转效率，完善薪酬激励机制[46] - 严格执行《公司章程》《股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》的现金分红政策[47] 相关承诺 - 董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等，薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，支持股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[49] - 实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[50]

募集资金与项目投资 - 本次发行拟募集资金不超20337.00万元用于节能风扇集成系统智能制造基地建设项目[4] - 节能风扇集成系统智能制造基地建设项目预计总投资27251.10万元[5] - 项目土地及建筑工程投资15450.00万元，占比56.69%[18] - 设备购置及安装10036.50万元，占比36.83%[18] - 基本预备费764.60万元，占比2.81%[18] - 铺底流动资金1000.00万元，占比3.67%[18] 市场数据 - 公司与合资企业华纳圣龙、东风马勒占据国内商用车冷却风扇总成市场主要份额[7] - 2024年我国商用车产销分别为380.5万辆和387.3万辆，近三年复合增长率分别为9.30%和8.33%[10] - 2024年我国重卡销量90.17万辆，占商用车销量的23.28%[11] - 2023年我国新能源商用车销量44.70万辆，占商用车销量的11.1%[12] - 2023年我国新能源重型货车销量3.34万辆，占重型货车整体产量的3.67%[12] - 2024年我国新能源商用车销量53.2万辆，占商用车国内销量的17.9%[12] 产品与客户 - 电控硅油离合器风扇总成产品单车配套价值约为传统硅油离合器风扇总成产品的4倍[7] - 公司主要客户包括一汽集团、广西玉柴等国内外知名企业[15] 专利情况 - 截至2024年12月31日公司拥有有效专利97项，其中发明专利18项，实用新型专利21项，外观设计专利58项[16] 项目情况 - 项目规划建设周期为24个月[19] - 项目预计税后内部收益率为12.40%[20] 发行影响与资金使用 - 本次发行完成后公司总资产和净资产将提高，每股收益可能受即期收益摊薄影响[23] - 公司本次募集资金使用具有可行性、必要性[24]

业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为6,040.97万元[5] - 2024年度扣非净利润为4,036.10万元[5] - 假设2025年扣非前后净利润持平，发行后基本每股收益为0.2782元/股，扣非后为0.1858元/股[7] - 假设2025年扣非前后净利润升10%，发行后基本每股收益为0.3060元/股，扣非后为0.2044元/股[7] - 假设2025年扣非前后净利润升20%，发行后基本每股收益为0.3338元/股，扣非后为0.2230元/股[9] 股票发行 - 2025年7月底拟以简易程序向特定对象发行股票，发行前总股本211,136,680股，发行1,450.00万股，募资20,337.00万元[4] - 发行后股本和净资产规模将大幅增加，即期回报有被摊薄风险[10] 募投项目 - 募资扣除费用后拟投于节能风扇集成系统智能制造基地建设项目[13] - 已为募投项目组建专项团队[14] 公司优势 - 搭建多个研发创新平台，主持制定多项标准，掌握核心技术并申请多项专利[14] - 配套客户包括一汽、东风等国内厂商及卡特彼勒、沃尔沃等世界500强企业[15] 未来策略 - 加快推进募投项目建设提升业绩和盈利能力[17] - 完善治理结构，加强信息化管理，提高周转效率[18] - 完善薪酬和激励机制，激发员工积极性[19] - 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[20] 相关承诺 - 董事、高管及实际控制人对填补回报措施履行作出多项承诺[21][23] - 若违反承诺同意接受证券监管机构处罚[24]

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 雪龙集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿） 二〇二五年四月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责 任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资 者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行 股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对 象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定。 1 特别提示 本部分所述 ...

权益分派方案 - 每股现金红利0.10元，以总股本211,136,680股为基数，共计派发现金红利21,113,668.00元 [2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 差异化分红送转：否 [7] 实施时间与方式 - 无限售条件流通股红利由中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [5] - 香港绿源控股有限公司等特定股东的红利由公司自行发放 [6] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [8] - 有限售条件流通股自然人股东按10%税率代扣个税，实际每股派发0.09元 [9] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际每股派发0.09元 [9] - 沪港通香港投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.09元 [10] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，实际每股派发税前0.10元 [10] 其他信息 - 方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期未明确披露 [2][7] - 咨询联系方式为雪龙集团证券部，电话0574-86805200 [11][12]

股东大会信息 - 2025年4月17日在宁波北仑区召开年度股东大会[2] - 239人出席，持有表决权股份157,782,200股，占比74.7298%[2] - 7名董事、3名监事及董秘出席会议[3][4] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票157,698,300，比例99.9468%[9] - 《2024年度监事会工作报告》同意票157,697,400，比例99.9462%[6] - 《2024年度财务决算报告》同意票157,698,600，比例99.9470%[7] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意票8,218,060，比例98.9893%[10] - 《关于确认2024年度董事及监事薪酬事项的议案》同意票8,215,260，比例98.9556%[10] - 《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》同意票157,695,500，比例99.9450%[9] - 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意票8,214,160，比例98.9424%[10]

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于雪龙集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：雪龙集团股份有限公司 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会(以下或称 "本次股东大会")于 2025 年 4 月 17 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称 "本所"）接受公司的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《雪龙集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合 法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书 中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、 起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投 ...