交易方案核心 - 哈森股份拟通过发行股份购买周泽臣、黄永强、王永富合计持有的控股子公司苏州郎克斯45%股权，交易完成后公司将直接和间接控制苏州郎克斯100%股权 [33][35] - 本次交易100%以发行股份方式支付，发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [36][37] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [33][42] 交易目的与影响 - 交易旨在进一步深化公司在消费电子领域的产业布局，整合优质资产以提升核心竞争力 [31] - 通过收购控股子公司少数股权，增强对苏州郎克斯的控制力，提高管理效率，并提升归属于母公司股东的净利润和净资产 [32] - 交易前，公司主营中高端皮鞋业务，并已通过苏州郎克斯等子公司初步开拓消费电子精密金属结构件业务 [8][30] 标的资产情况 - 标的公司苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供产品，目前是公司持股55%的控股子公司 [8][35] - 苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由客户指定，公司收取加工费，对终端客户产业链存在较大依赖 [26] - 标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将根据经备案的评估结果协商确定，并在重组报告书中披露 [6][58] 交易性质与审批程序 - 本次交易预计不构成重大资产重组，但预计构成关联交易，因交易完成后交易对方周泽臣直接持股比例预计将超过5% [55][56] - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈氏家族成员 [9][57] - 交易已获公司董事会、监事会审议通过，尚需履行公司再次董事会、股东大会审议，以及上交所审核、中国证监会注册等程序 [11][60][61] 行业背景与公司战略 - 消费电子行业迎来发展机遇，2024年全球智能手机出货量达12.2亿部，同比增长7%；AI手机、AI电脑等新产品增长势头强劲，预计将推动新一轮创新周期 [29] - 国家政策鼓励企业通过兼并重组实现产业升级，提高上市公司质量，为本次交易提供了有利的政策环境 [27][28] - 公司原有皮鞋主营业务市场增长放缓，积极向消费电子领域战略转型，以寻求新的发展机遇和利润增长点 [30]

股价与交易表现 - 11月7日盘中股价上涨2.04%至16.54元/股，成交额2151.53万元，换手率0.60%，总市值36.28亿元 [1] - 当日主力资金净流入74.57万元，其中大单买入375.41万元（占比17.45%），卖出300.84万元（占比13.98%） [1] - 公司股价今年以来下跌7.03%，近5个交易日上涨0.55%，近20日上涨5.96%，近60日下跌5.49% [1] - 今年以来公司7次登上龙虎榜，最近一次为6月25日，当日龙虎榜净买入-2952.80万元，买入总额3540.14万元（占总成交额9.74%），卖出总额6492.93万元（占总成交额17.86%） [1] 公司基本概况 - 公司全称为哈森商贸(中国)股份有限公司，位于江苏省昆山市，成立于2006年8月21日，于2016年6月29日上市 [1] - 公司主营业务为中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售 [1] - 主营业务收入构成：鞋、包等占50.38%，电子产品零部件占41.22%，自动化设备和治具占5.77%，其他(补充)占2.00%，其他金属结构件占0.64% [1] 行业与市场定位 - 公司所属申万行业为纺织服饰-服装家纺-鞋帽及其他 [2] - 所属概念板块包括小盘、长三角一体化、苹果三星、苹果产业链、并购重组等 [2] 股东与股本结构 - 截至9月30日，公司股东户数为1.54万，较上期增加0.34%，人均流通股14211股，较上期减少0.34% [2] - 截至2025年9月30日，信澳新能源产业股票A（001410）和信澳智远三年持有期混合A（014254）退出十大流通股东之列 [3] 财务业绩表现 - 2025年1月-9月，公司实现营业收入10.58亿元，同比增长86.36% [2] - 2025年1月-9月，公司归母净利润为-1847.44万元，同比增长55.41% [2] 分红历史 - A股上市后累计派现1.20亿元 [3] - 近三年累计派现0.00元 [3]

公司基本情况 - 公司成立于2006年8月21日，于2016年6月29日在上海证券交易所上市，注册及办公地址位于江苏省昆山市 [1] - 公司主营业务为中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售 [1] - 公司所属申万行业为纺织服饰 - 服装家纺 - 鞋帽及其他，涉及概念板块包括小盘、长三角一体化、电子商务等 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为10.58亿元，在行业11家公司中排名第4，低于行业平均数11.29亿元，高于行业中位数8.8亿元 [2] - 2025年三季度净利润为-577.2万元，在行业中排名第7，低于行业平均数2164.1万元，但高于行业中位数-510.68万元 [2] - 行业第一名开润股份营收37.19亿元，净利润3.26亿元，第二名红蜻蜓营收15.05亿元 [2] 财务指标分析 - 2025年三季度毛利率为36.11%，高于行业平均32.77%，但较去年同期的53.41%有所下降 [3] - 2025年三季度资产负债率为57.37%，显著高于去年同期的14.12%，且高于行业平均46.89% [3] 公司治理与股东结构 - 公司控股股东为珍兴国际股份有限公司，实际控制人为吴珍芳、陈玉兴、陈玉珍、陈玉芳、陈玉荣 [4] - 董事长陈玉珍2024年薪酬为120万元，与2023年持平，总经理陈芳德2024年薪酬为69.6万元，也与2023年持平 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为1.54万户，较上期增加0.34%，户均持有流通A股数量为1.42万股，较上期减少0.34% [5] - 信澳新能源产业股票A（001410）和信澳智远三年持有期混合A（014254）退出十大流通股东之列 [5]

交易概述 - 公司拟以自有资金2700万元购买控股子公司东台鸿宇电子商务科技有限公司45%的股权 [1] - 交易完成后，公司对东台鸿宇的持股比例将由55%增加至100% [1] - 本次交易的卖方为少数股东温州名蚁网络科技有限公司和黄静女士 [1] 标的公司业务 - 标的公司东台鸿宇为公司控股子公司 [1] - 标的公司主要负责公司线上渠道的皮鞋销售业务 [1] - 公司中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售 [1] 交易影响 - 本次交易前后，公司合并报表范围未发生变化 [1]

交易概述 - 公司拟以自有资金2700万元购买控股子公司东台鸿宇电子商务科技有限公司45%的股权 [1] - 交易完成后，公司对东台鸿宇的持股比例将由55%增加至100% [1] - 本次交易的标的公司为公司控股子公司，交易前后公司合并报表范围未发生变化 [1] 业务影响 - 公司中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售 [1] - 标的公司东台鸿宇主要负责公司线上渠道的皮鞋销售业务 [1]

核心观点 - 公司2024年实现营业收入8.21亿元，同比增长1.12%，但归属于母公司股东的净利润为亏损9640.74万元，主要受鞋类业务收入下降、毛利率下滑及资产减值损失增加影响 [5] - 公司通过现金收购苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权，新增精密金属结构件及设备业务，形成"中高端女鞋+精密制造"双主业布局 [5][6] - 线上鞋包业务收入2.18亿元，同比增长13.06%，占比提升至26.53%；线下渠道通过优化店铺结构持续调整 [6] 业务表现 - 鞋类业务收入7.46亿元，同比下降5.53%，毛利率53.30%，减少2.22个百分点 [9] - 包及其他产品收入2112.61万元，同比增长29.56%，但毛利率仅13.85%，下降11.64个百分点 [9] - 新收购的精密金属制造业务在12月贡献收入3600.29万元（消费电子结构件）和1060.89万元（自动化设备），分别占比4.39%和1.29% [6][9] 财务数据 - 销售费用3.79亿元，同比下降3.13%，主要因鞋类收入减少 [16] - 管理费用5629.78万元，同比大增42.58%，主因收购中介费用及新业务并表 [16] - 研发费用419.70万元，同比激增425.06%，源于新业务研发投入增加 [16][17] - 经营活动现金流净额-2354.34万元，同比下降131.36%，主因采购支出及税费增加 [17] 产能与产销 - 鞋类产量142.22万双，下降35.52%；销量190.39万双，下降15.61% [13] - 电子产品结构件产量330.24万片，销量300.51万片（仅12月数据） [13] - 自动化设备产量29台，销量29台 [13] 战略布局 - 在盐城大丰、扬州宝应建立精密金属制造基地，产品覆盖手机边框、笔记本外壳等消费电子领域 [7] - 在苏州昆山设设备制造基地，生产工业自动化设备及工装夹治具 [7] - 通过新设哈森智造拓展3D打印设备业务，哈森鑫质拓展新能源金属结构件业务 [7] 公司治理 - 董事会召开15次会议，审议重大资产重组、现金收购等议案 [21][22][23] - 监事会召开9次会议，对财务报告、关联交易及内部控制发表核查意见 [30][40] - 2024年不进行利润分配，因业绩亏损且未分配利润为负 [52]