法律意见书 湖南启元律师事务所 关于 江西国泰集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会 的 二O二三年十二月 致：江西国泰集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受江西国泰集团股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，并指派本所律师出席了公司 2023 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见 证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《江 西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具 本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性 ...

江西国泰集团股份有限公司 （股票代码：603977） 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月 1 | 目录 | | --- | | 会议须知 | 1 | | --- | --- | | 会议议程 | 3 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 5 | | | 议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 29 | | | 议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 30 | | | 议案四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 31 | | | 议案五：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 32 | | 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会 议须知如下： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股 东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监 事、高级管 ...

江西国泰集团股份有限公司 章 程 $$\Xi\,{\underline{{{\bf0}}}}\,{\underline{{{\bf-}}}}\,{\underline{{{\Xi}}}}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}\,{\rlap/\Xi}$$ | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 公司党委 21 | | 第六章 | | 董事会 24 | ...

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2023-053 江西国泰集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分 召开地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 24 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | ...

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023 临 052 号 江西国泰集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江西国泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月11日召开第 六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修<公司章程>的议案》《关于修订< 公司董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会实 施细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于 修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司独立董 事年报工作制度>的议案》，现将有关事项公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—规范运作》、江西省国有企业改革领导小组发布的《江西省省属国有企 业公司章程指引（试行）》文件精神，为进一步提升公司治理水平，结合公司实 际情况，对《公司章 ...

第一条 为强化江西国泰集团股份有限公司（以下简称 "公司"或者"本公司"）董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和 核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占成员总数 1/2以上，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、2名以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任 委员在委员内选举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准 产生。 江西国泰集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 1 连选可以连任。期间如有委员不再担任 ...

江西国泰集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步规范年度报告（以下简称"年报"）编 制与披露程序，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在信息 披露方面的作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年 度报告期间工作指引》、《江西国泰集团股份有限公司章程》和 《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称 "《公司独立董事工作制度》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程 中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，并认真编 制其年度述职报告。 第三条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董 事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、 与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。 第四条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理 层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实 地考察。 第五条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否具备相关 业务资格，以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业 资格进行核查。 第六条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如 ...

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023 临 050 号 江西国泰集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江西国泰集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会第 六次会议于 2023 年 12 月 11 日下午 14:30 在公司会议室以现场会议结合通讯表决的 方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席 董事 7 名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》 等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案，并形成了决议： （一）审议通过了《关于公司内部机构设置调整的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为加速推进公司信息化建设和数字化转型，激发高质量发展新动能，同时发 挥公司入选国家工业和信息化部"2023 年新增跨行业跨领域工业互联网平台" ...

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023 临 051 号 江西国泰集团股份有限公司 关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：江西宏泰物流有限公司（以下简称"宏泰物流"） 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）为控股子公司宏泰物流本次担保金额不超 过人民币 1.35 亿元，担保期限为三年，自本次担保范围内的债务履行期限届满 之日起算，以银行审批为准，主债务本息还清后担保自然解除；截至目前公司已 实际为宏泰物流担保的余额为 2.6971 亿元。 本次担保是否有反担保：否 截至 2023 年 11 月 30 日，公司累计实际为合并报表范围内子公司担保金 额为人民币 30,234 万元。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况， 亦不存在其他逾期或违规担保情况。 一、担保情况概述 公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 控股子 ...

江西国泰集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范江西国泰集团股份有限公司（下称"公 司"）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 1 第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机 构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 ...