会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4][9] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[11] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或获认可[12] 出席规则 - 董事委托他人出席需遵循委托原则[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[21] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[21] 决议规则 - 董事会审议提案需全体董事过半数同意[22] - 担保和财务资助事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[23] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议日期、出席董事等内容[23] - 董事对记录或决议有异议可书面说明[23] - 董事长督促落实决议，秘书办理公告事宜[26] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[26] 档案管理 - 董事会会议档案由秘书保存[32] - 档案保存期限为十年以上[32] 生效与解释 - 本规则自股东会批准后生效，由董事会负责解释[30][31]

担保额度与审批 - 公司及子公司对外担保总额不得超最近一期经审计合并报表净资产的50%，超此比例提交股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[13] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，应由股东会审批[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审批[13] 担保对象限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司原则上不得为其提供担保[10] - 公司曾为其担保发生银行借款逾期等情况且未偿还或无有效处理措施的，原则上不提供担保[10] - 上年度亏损或预计本年度亏损的，公司原则上不为其提供担保[10] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 信息披露与责任承担 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[20] - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究法律责任[22] - 经办人擅自担保造成损失向公司或股东承担法律责任[22] - 经办人怠于履职造成损失给予包括经济处罚在内处分并赔偿[22] 其他规定 - 涉及关联交易披露按证监会和上交所规则执行[24][25] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[25] - 制度自股东会审议通过之日起施行[26] - 制度由股东会授权董事会负责解释[27]

资金占用制度 - 制度适用于公司及下属公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 控股股东等不得损害公司和股东权益[4] 资金提供限制 - 公司不得用垫支费用等方式给关联方提供资金[6] 违规处理措施 - 发生大股东占用资金启动“占用即冻结”程序[11] 监督审计机制 - 财务部定期检查，内审部门每季度内审[12] - 注册会计师对关联方资金占用专项审计[12] 信息披露与处分 - 公司应在半年度和年度报告披露关联方资金占用情况[15] - 董事等协助侵占资产董事会应给予处分[17] 制度相关说明 - 制度经股东会审议通过后生效实施[23] - 由股东会授权董事会解释[22]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月内无证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚记录[10] - 近36个月内无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与管理 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解职[20] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[25] - 每季度至少开一次会，可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席[25] 独立董事职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体过半数同意提交董事会[22] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[23] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载理由并披露[26] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料，资料保存十年[32] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[33] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 保障与证监会和上交所沟通畅通[36] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立责任保险制度[36] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[37] - 特定情形应及时向上交所报告[38] - 发现特定情形应尽职调查，必要时聘中介核查[37]

人员变动 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞任自董事会收到报告生效，两交易日内披露[3] - 董事辞任后60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[4] 任职资格 - 特定犯罪刑罚执行期未满或破产清算担责未满年限不能任董高[4] 离职义务 - 离职董高忠实义务两年有效，5工作日内移交文件[9] - 对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[11] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过之日起生效实施[11]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] 建议提供 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月，提建议和材料[10] 会议规定 - 提前三天通知委员，紧急情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[14] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[17] - 由公司董事会负责解释[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 补选规则 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议规定 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 薪酬考核 - 负责制定董事、高管考核标准并进行考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会审议通过实施[7] 其他 - 下设工作组负责提供资料及筹备会议[5] - 细则经董事会审议通过生效及修改[18]

董事会换届 - 公司第三届董事会2025年11月15日任期届满[2] - 2025年11月24日召开第三届董事会第三十四次会议，多项事项待2025年第三次临时股东大会审议[2] - 第四届董事会待股东大会审议通过成立，任期三年[5] 董事情况 - 董事会设1名职工代表董事，非独立董事调为3人，独立董事3人[2] - 提名潘龙泉等3人为非独立董事候选人，乐宏伟等3人为独立董事候选人[3] 股权与关联 - 潘龙泉控制公司44.44%股份，为实际控制人[9] - 柯祖谦无直接股份，与部分公司有关联[10] - 章鼎无直接股份，无关联关系[12] - 3名独立董事候选人无股份，无关联关系[13][14][15]

提名人南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会,现提名乐宏 伟为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任南 京泉峰汽车精密技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参 见乐宏伟独立董事候选人声明)。 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与南京泉峰汽车 精密技术股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声 明如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件 ...

独立董事提名 - 提名张书桥为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上履职必需工作经验[1] - 特定持股股东及亲属、特定任职人员及亲属不具备独立性[4] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[6] 其他要求 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超3家[6] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 核实情况 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[6]